張奕在位于國(guó)際大廈10層的高盛集團(tuán)帝都代表處，非常正式的接待了隋波的到來(lái)。
與他一同參與會(huì)談的，還有高盛集團(tuán)帝都代表處首席代表，中國(guó)區(qū)主管，董事總經(jīng)理林明茵（Stephanie）。
張奕和隋波握手時(shí)，看到隋波穿了一套藍(lán)色的休閑西服，不禁笑道：“Bowen，這樣的你似乎更像一個(gè)企業(yè)家了……”
隋波看著同樣穿著一身筆挺精致的西服，投行范兒十足的張奕，哈哈笑道：“Joe，我們彼此彼此。”
兩人相視而笑。
卻都明白，接下來(lái)的正式會(huì)談，就是在商言商了。
張奕隨后介紹了林明茵：“這位是Stephanie，我們高盛集團(tuán)在帝都的首席代表，林明茵女士。”
隋波也與林明茵輕輕握了一下手：“Stephanie，很高興見到你。”
林明茵笑道：“Bowen，早就聽過(guò)你的大名了，希望這次大家有機(jī)會(huì)能夠合作。”
隋波點(diǎn)頭：“我也希望如此。”
心里卻想，早知道應(yīng)該讓張婉琳跟著一起來(lái)。
看高盛這邊的架勢(shì)，似乎這次會(huì)面，很可能會(huì)變成一次正式的談判了。
在高盛代表處裝修簡(jiǎn)約而不失奢華的會(huì)客室中，大家在沙發(fā)上落座。
張奕將一份擬定的TS文件遞給隋波：“Bowen，我們就不多客套，直接進(jìn)入主題吧。
這份TS，是我們關(guān)心的一些條款，在簽署之前，我希望能夠和你溝通一下?！?p> 隋波點(diǎn)點(diǎn)頭。
正好借此機(jī)會(huì)，給張婉琳打了個(gè)電話，讓她盡快趕來(lái)高盛辦公室。
這才笑道：“內(nèi)容方面，我可以解釋清楚。可是法律方面的措辭和適用，還是希望讓律師看一看。
……雖然我也是學(xué)法律的，不過(guò)說(shuō)來(lái)慚愧，創(chuàng)業(yè)太忙，這一年基本上沒怎么去上過(guò)課。
而且我才剛大二，在法律領(lǐng)域，還是個(gè)菜鳥?！?p> 這番自嘲的話，讓張奕和林明茵都笑了起來(lái)。
不過(guò)對(duì)于隋波叫律師過(guò)來(lái)，也表示理解。
等待張婉琳的時(shí)間里，隋波正好把自己對(duì)易趣公司估值的想法，和兩人做了溝通。
他的理由的確非常充分。
張奕也并沒有過(guò)多糾纏于易趣公司1億美元的估值上。
他的關(guān)注焦點(diǎn)，在于這次融資的股權(quán)設(shè)計(jì)架構(gòu)。
當(dāng)聽到隋波已經(jīng)為了便于在海外上市，提前做了VIE架構(gòu)。
不僅已經(jīng)在開曼、英屬維爾京都注冊(cè)了離岸公司，在香港注冊(cè)了殼公司。
甚至就連國(guó)內(nèi)的WFOE公司和運(yùn)營(yíng)實(shí)體之間的協(xié)議控制，易趣這邊都做好了。
很是吃驚。
“Bowen，難道A輪融資剛開始，你就已經(jīng)在為上市做準(zhǔn)備了？”
相比現(xiàn)在國(guó)內(nèi)那些互聯(lián)網(wǎng)公司的在融資方面的懵懂，
隋波簡(jiǎn)直就像個(gè)妖孽！
甚至作為投資人的張奕，這個(gè)時(shí)候也沒有考慮過(guò)，未來(lái)易趣上市時(shí)的國(guó)內(nèi)審批問(wèn)題呢……
隋波居然連這些細(xì)節(jié)都想到了！
隋波點(diǎn)點(diǎn)頭，嘆道：“沒辦法啊，我通過(guò)關(guān)系了解過(guò)，信產(chǎn)部和版署現(xiàn)在對(duì)互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)的外資準(zhǔn)入是有著嚴(yán)格規(guī)定的。
想要海外上市，必須通過(guò)VIE架構(gòu)來(lái)規(guī)避。這也是不得已而為之?！?p> 張奕嘆道：“這樣一來(lái)，我們投資的流程也能簡(jiǎn)化不少！
Bowen，你把工作都做到前面了……
我知道你思慮深遠(yuǎn)，團(tuán)隊(duì)也非常能干。做事效率之高，由此可見一斑啊?！?p> “Joe，你太夸獎(jiǎng)了。這些都是本來(lái)就應(yīng)該做的工作?！?p> 隋波面色平靜，一副基操勿六的淡然神色。
對(duì)于隋波通過(guò)私人公司持股85%，員工持股平臺(tái)的期權(quán)池持股15%的股權(quán)架構(gòu)，張奕并沒有過(guò)多的糾纏。
雖然他也知道，隋波同樣可以通過(guò)在員工持股平臺(tái)中以LP的身份，繼續(xù)控制相應(yīng)的投票權(quán)。
但這本來(lái)就是很多美國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司的常規(guī)操作模式。
他更關(guān)注的是高盛能夠占到多少份額。
“Bowen，按照你的說(shuō)法，接下來(lái)易趣將要在全國(guó)進(jìn)行擴(kuò)張，搶占市場(chǎng)。
尤其是線下的布局，需要大量的資金。
2000萬(wàn)美元夠嗎？
……我覺得，如果想達(dá)到你預(yù)期的目標(biāo)，至少需要3000萬(wàn)-5000萬(wàn)美元吧！
不如這樣，高盛本輪可以投5000萬(wàn)美元！
如果你擔(dān)心股權(quán)比例出讓太高，估值方面，我們也還可以再談?！?p> 隋波搖頭笑道：“Joe，有多大的肚子，吃多少的飯。
易趣有自己的發(fā)展規(guī)劃，現(xiàn)階段2000萬(wàn)足夠了。
Joe，高盛如果對(duì)易趣公司持續(xù)看好，后續(xù)的B輪，你們也可以繼續(xù)投嘛。
優(yōu)先認(rèn)股權(quán)這種條款，我是沒有問(wèn)題的?！?p> 接著又苦笑道：“實(shí)話實(shí)說(shuō)，就這2000萬(wàn)，我還希望至少能有兩家機(jī)構(gòu)來(lái)聯(lián)投，而不是只選擇一家機(jī)構(gòu)。
……這也是考慮到，可以幫你們分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。”
張奕一聽就連連搖頭：“那怎么行？……Bowen，你是擔(dān)心單獨(dú)一家機(jī)構(gòu)占股太高吧！
你放心，高盛是財(cái)務(wù)投資者，關(guān)注的是投資收益。
除非重大事項(xiàng)，否則絕對(duì)不會(huì)干涉公司的正常經(jīng)營(yíng)，這方面，高盛的口碑一直都是很好的?！?p> 在很多時(shí)候，投資機(jī)構(gòu)為了分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，基本上都會(huì)幾家公司聯(lián)合參與投資。
但那也要分項(xiàng)目，分情況??！
像易趣這種，明顯的市場(chǎng)領(lǐng)先公司，甚至都已經(jīng)明確有了上市的計(jì)劃和步驟……
不出重大意外，這個(gè)投資的高額收益回報(bào)，是顯而易見的。
這種投資機(jī)會(huì)，張奕怎么可能愿意和其他家分享？
隋波也搖頭道：“Joe，你這讓我也有點(diǎn)難辦啊……”
其實(shí)對(duì)于他而言，這次融資是一家還是幾家，都無(wú)所謂。
反正通過(guò)私人公司和員工持股平臺(tái)，再加上AB股的模式，他都能夠牢牢掌握公司的控制權(quán)。
不過(guò)吊吊高盛的胃口，讓他們多一些緊迫感，也是一種談判手段。
“這樣，Joe，這一塊我也再考慮一下，咱們先討論一下其他條款吧。”隋波轉(zhuǎn)開話題。
除了投資份額和股權(quán)比例外，高盛最關(guān)注的就是一些保護(hù)條款和退出條款。
TS實(shí)際上就是融資協(xié)議的框架，其中的核心條款基本上包括五類，25個(gè)小項(xiàng)：
一、經(jīng)濟(jì)條款：其中包括估值條款，清算優(yōu)先權(quán)權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、認(rèn)購(gòu)股權(quán)、反稀釋條款、優(yōu)先分紅權(quán)、員工期權(quán)池；
二、控制條款：其中包括董事會(huì)、保護(hù)性條款、領(lǐng)售權(quán)、轉(zhuǎn)換權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、分類投票權(quán)、知情權(quán)；
三、限制條款：其中包括創(chuàng)始人股權(quán)成熟條款、保密和競(jìng)業(yè)限制條款、股權(quán)限制轉(zhuǎn)讓、共售權(quán)；
四、退出條款：其中包括回購(gòu)權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、IPO參與權(quán)；
五、附屬條款：其中包括排他性條款、交割先行條件、違約條款、費(fèi)用條款；
對(duì)于投資機(jī)構(gòu)而言，最重視的無(wú)疑是經(jīng)濟(jì)條款、限制條款和退出條款這三類。
像經(jīng)濟(jì)條款和退出條款，是直接涉及到投資機(jī)構(gòu)的收益回報(bào)的；
限制條款，則是為了綁定創(chuàng)始人和團(tuán)隊(duì)。
畢竟風(fēng)險(xiǎn)投資從某種意義上，就是投資創(chuàng)始人和團(tuán)隊(duì)。
而對(duì)于創(chuàng)業(yè)者而言，最重要的無(wú)疑是控制條款。
對(duì)于其他經(jīng)濟(jì)條款、限制條款和退出條款，里面的細(xì)節(jié)隋波都沒什么大意見。
雙方博弈的焦點(diǎn)，就在控制條款上！
而其中最重要的就是三點(diǎn)：董事會(huì)條款、保護(hù)性條款、投票權(quán)條款。
這些條款，直接關(guān)系到公司的控制權(quán)問(wèn)題。
從投資機(jī)構(gòu)的角度，會(huì)在這方面做出要求，也是為了保證作為股東的利益不會(huì)受到重大侵害，希望能夠?qū)镜倪\(yùn)營(yíng)進(jìn)行一定程度的監(jiān)管，至少有一定的話語(yǔ)權(quán)。
但從隋波的角度，是絕不會(huì)允許公司控制權(quán)受到制約和影響的。
董事會(huì)條款涉及到董事會(huì)人選，投票權(quán)就更不用說(shuō)了。
就拿保護(hù)性條款中，最有威脅的一票否決權(quán)條款來(lái)舉例：
一般而言，投資人要求的一票否決權(quán)，主要是兩個(gè)層面。
一是由股東會(huì)決策的公司最重大事項(xiàng)。
比如公司章程變更，如注冊(cè)資本等股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，公司的合并、分立、解散，董事會(huì)以及分紅等股東利益分配等等；
二是由董事會(huì)決策的公司日常重大事項(xiàng)。
比如終止或變更公司主業(yè)，高管任命，預(yù)算外交易（如對(duì)外投資），非常規(guī)借貸或發(fā)債，子公司股權(quán)或權(quán)益處置等等。
這個(gè)范圍就太廣泛了！
幾乎涉及了公司所有重要事項(xiàng)和公司在運(yùn)營(yíng)中的各個(gè)層面。
所以，在融資談判過(guò)程中，一票否決權(quán)的關(guān)鍵，往往在雙方對(duì)于一票否決權(quán)的范圍談判中。
隋波也知道完全不接受一票否決權(quán)并不現(xiàn)實(shí)，但在范圍上必須加以限制！
“Joe，對(duì)于一票否決權(quán)，我的想法，還是要把范圍，限定在僅是對(duì)投資人利益有損害的重大事項(xiàng)上。
至于日常的公司運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)，就沒有必要適用了……
相信你們?cè)敢馔顿Y易趣，也是信任我和易趣團(tuán)隊(duì)，認(rèn)可我們?cè)诨ヂ?lián)網(wǎng)行業(yè)內(nèi)的專業(yè)能力。
很多時(shí)候，我做出一些決策，背后是有著深入的布局考慮。
或許從短期來(lái)看，和股東利益有所沖突，但又是公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展所必要的。
如果大家在理解上有偏差，我不苛求大家一定能理解，但必須堅(jiān)決執(zhí)行。
這也是我作為創(chuàng)始人和CEO的責(zé)任。
這種情況下，一票否決權(quán)就非常不合時(shí)宜。
會(huì)對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展，產(chǎn)生巨大影響。
我想這也不是你們希望看到的。
你們高盛的最終目的，也是通過(guò)公司上市，投資獲得豐厚的回報(bào)，而不是糾纏于公司運(yùn)營(yíng)的細(xì)節(jié)。
從這個(gè)方面來(lái)看，我們的核心利益是一致的。
所以，在這一點(diǎn)上，我需要你們無(wú)條件的信任我和我的團(tuán)隊(duì)！
當(dāng)然，我也知道，這個(gè)條款也是對(duì)你們權(quán)益的一種保護(hù)……
不如這樣，我們將一票否決權(quán)條款的范圍，明確規(guī)定在對(duì)投資人利益有損害的重大事項(xiàng)上?！?p> 張奕還是希望在公司的一些重大事項(xiàng)上，保留一票否決權(quán)。
但談了幾次，看隋波的態(tài)度非常堅(jiān)決。
他和林明茵對(duì)視了一眼，無(wú)奈笑道：“那這一條款，我們也再考慮一下。”
在雙方就條款不斷進(jìn)行來(lái)回拉鋸的唇槍舌劍中，張婉琳趕到了。
這下隋波有了一個(gè)強(qiáng)有力的助手。
張婉琳在硅谷時(shí)經(jīng)歷過(guò)多次互聯(lián)網(wǎng)公司的融資，對(duì)于融資協(xié)議里的很多敏感條款和風(fēng)險(xiǎn)非常有經(jīng)驗(yàn)。
她會(huì)在一些隋波重視的條款上，適時(shí)的發(fā)言。
談法律條文、舉硅谷案例，多個(gè)角度的進(jìn)行辯駁和爭(zhēng)取。
她語(yǔ)氣非常柔和，卻柔中帶刺，有理有據(jù)。
這次會(huì)談?wù)M(jìn)行了一個(gè)下午。
直到最后，大家勉強(qiáng)在核心條款方面達(dá)成了一定的共識(shí)，不過(guò)，有幾項(xiàng)條款都還需要回去繼續(xù)斟酌考慮的。
雙方約定，下次去易趣公司進(jìn)行第二輪談判。
張奕站在電梯口送別隋波時(shí)，連連感慨：“唉，Bowen，你在我心目里的形象完全變了……，我這才明白，為什么你能夠創(chuàng)業(yè)成功了，你這談判起來(lái)，還真是毫厘必爭(zhēng)??！”
隋波微笑：“Joe，你說(shuō)笑了，這也是為了我們共同的目標(biāo)。
融資本來(lái)就像結(jié)婚，話說(shuō)在前面，也是為了在一起生活的時(shí)候，不會(huì)起不必要的摩擦和爭(zhēng)執(zhí)。這樣才能長(zhǎng)長(zhǎng)久久嘛。
Joe，我必須保證對(duì)公司的控制權(quán)，這一點(diǎn)無(wú)論什么時(shí)候，都是不容討論的原則和基礎(chǔ)?！?p> 他話雖然說(shuō)得客氣，但其中意思卻堅(jiān)定無(wú)比。
張奕默默點(diǎn)了點(diǎn)頭。
電梯來(lái)了，隋波和張婉琳走進(jìn)電梯，回身對(duì)張奕微笑道：“Joe，期待我們的下次會(huì)面。再見?！?p> 張奕笑著抬抬手：“我相信會(huì)很快的，慢走。”
……
回去的路上，隋波也在和張婉琳討論。
復(fù)盤剛才的談判中，是否有疏漏的地方，或者哪里做的不對(duì)。
基本上回想了一下，關(guān)鍵的環(huán)節(jié)都談到了，態(tài)度也表達(dá)的很清楚。
接下來(lái)就看高盛怎么考慮了。
忽然，隋波的手機(jī)響起。
電話里傳來(lái)了不太標(biāo)準(zhǔn)的普通話：“喂，隋總嗎？你好，我是軟銀公司的長(zhǎng)谷川義晃，我現(xiàn)在在帝都，希望約個(gè)時(shí)間，我們見個(gè)面。”
隋波剛剛和高盛簽署了TS，只能說(shuō)道：“您好，長(zhǎng)谷川先生，很抱歉，我剛剛和一家投資機(jī)構(gòu)簽署了TS，最近兩周屬于獨(dú)家談判期。
我也沒有想到，進(jìn)展這么快。
……我們只能在兩周后，再約時(shí)間會(huì)面了，非常抱歉?！?p> 電話那頭急了：“隋總，對(duì)于貴公司，軟銀很看好！
……是這樣的，軟銀集團(tuán)的孫正義總裁，近期會(huì)來(lái)中國(guó)，我?guī)湍銈兗s個(gè)時(shí)間一起喝茶吧。
你放心，這不算融資談判，只是閑聊一下，你看好嗎？”
隋波無(wú)聲的笑了笑，猶豫了一下才道：“這樣啊……那好吧，麻煩你了，長(zhǎng)谷川先生?！?p> 在融資沒有最終簽署正式協(xié)議，錢款到賬之前，不要放棄任何一家投資者。
這也是創(chuàng)業(yè)者的自保之道。