劉曄，字子陽，淮南成德人，太中大夫、漢光武子阜陵王之后，劉曄歷仕數(shù)朝，是曹魏的三朝元老。
劉曄七歲時(shí)，母親去世，其母臨終時(shí)說：“你父親劉普的仆人有誣害人的秉性，我擔(dān)心自己死后會(huì)出亂局，希望你和你哥哥劉渙長大后能除去此人?！眲鲜龤q時(shí)就按母親遺命，斬殺了父親寵信的侍者，而后又坦然向父親請(qǐng)罪，劉普原先大怒，但知道劉曄的動(dòng)機(jī)后，也對(duì)他十分欣賞，不作苛責(zé)。汝南許劭善于觀人，當(dāng)時(shí)楊州避難，稱劉曄有佐世之才。
劉曄二十多歲時(shí)，天下大亂，揚(yáng)州地方的豪強(qiáng)們，大多不愿抑強(qiáng)扶弱，而且狡猾殘暴，揚(yáng)州當(dāng)?shù)赜朽崒?、張多、許干等人擁兵自重，其中以鄭寶最為驍勇果斷，才能和力氣都很突出，為當(dāng)?shù)厝怂蓱?。?dāng)時(shí)鄭寶想擄略百姓，渡過長江到江南地區(qū)，看中了劉曄是當(dāng)?shù)氐母咦迕?，想要?qiáng)逼他倡導(dǎo)這個(gè)計(jì)謀。劉曄知道后很害怕，但都沒有被鄭寶找到，此時(shí)曹操派使者到揚(yáng)州，劉曄去見使者，論及當(dāng)前時(shí)勢(shì)，并請(qǐng)使者在他那里停留數(shù)日。鄭寶于是帶數(shù)百人，帶著牛和酒迎接使者，并等待劉曄，劉曄則在中門外設(shè)酒菜飯席給鄭寶部眾，自己則與鄭寶在內(nèi)宴飲，并暗中要人借敬酒的機(jī)會(huì)殺掉鄭寶。但鄭寶原來不好酒，并且很留意他們，令那人不敢下手，劉曄于是親手用佩刀斬殺鄭寶，并斬他的頭下來，向他的部眾恐嚇：“曹公有令，敢有動(dòng)者，與寶同罪。”部眾見此都很震驚和害怕，跑回營舍，當(dāng)時(shí)營中尚有精兵數(shù)千，劉曄為防他們作亂，即騎鄭寶的馬匹到鄭寶的營門前，向一些首領(lǐng)陳說禍福利弊，最終眾人叩頭迎納劉曄，劉曄入營后安撫群眾，令眾人歸服，更推舉劉曄為新首領(lǐng)。但劉曄見漢室衰微，自己亦是皇室宗族，不想擁兵，與是將那些部曲，都委托給廬江太守劉勛。
劉勛當(dāng)時(shí)在江淮之間，有很強(qiáng)的兵力，受到孫策的忌憚，于是孫策派使節(jié)特以卑下的言辭，和財(cái)寶要求劉勛代為攻打上繚城，劉勛相信孫策，更因收得財(cái)寶而十分高興，各人都祝賀，但劉曄則不感喜悅。劉勛詢問，劉曄則說：“上繚雖小，城堅(jiān)池深，攻難守易不可旬日而舉，則兵疲于外，而國內(nèi)虛，策乘虛而襲我，則后不能獨(dú)守，是將進(jìn)屈于敵，退無所歸，若軍今出，禍今至矣?！钡珓撞宦牐瑘?jiān)持出兵，而孫策果從后乘虛襲擊劉勛，劉勛失敗后，投奔曹操，劉曄亦跟隨。
說起劉曄第一次見曹操，劉曄本傳注引《傅子》中，記載了一個(gè)比較有趣的小插曲，曹操征召劉曄、蔣濟(jì)、胡質(zhì)等五個(gè)揚(yáng)州名士，一路上，其他四人為了在見面后贏得曹操的賞識(shí)，高談闊論，有時(shí)徹夜不眠，只有劉曄獨(dú)自睡在車中，一言不發(fā)。等到見了曹操后，曹操果然問起揚(yáng)州先賢，敵人的形勢(shì)，四人爭相應(yīng)對(duì)，搶先回答，再次接見，還是如此，曹操每次都非常和顏悅色，只有劉曄一言不發(fā)，四人都笑話他。時(shí)間一長，曹操覺得無問題而停止發(fā)問時(shí)，劉曄卻說起了不相同的話題，等到曹操領(lǐng)會(huì)了就換個(gè)話題，這樣的情況出現(xiàn)三次，劉曄認(rèn)為“遠(yuǎn)言宜征精神，獨(dú)見以盡其機(jī)，不宜猥坐說也”，這幾次談話之后不久，曹操授以蔣濟(jì)等四人為令，而授劉曄以心腹之任，每遇到疑難的事，就來信詢問劉曄，最多時(shí)，一夜數(shù)十次，從此，劉曄成為曹魏集團(tuán)的正式成員。
曹操來到壽春，當(dāng)時(shí)山賊陳策在廬江聚眾數(shù)萬人，并據(jù)險(xiǎn)而守，曹操曾派偏將試圖消滅但不果，曹操于是詢問群下問可否征伐，很多人都認(rèn)為山賊據(jù)險(xiǎn)而守，難以攻克，而且無足輕重，不應(yīng)征伐，但劉曄認(rèn)為其實(shí)是偏將資歷不足，和天下未定而令到山賊仍敢對(duì)抗，而當(dāng)時(shí)局勢(shì)已經(jīng)大致穩(wěn)定，應(yīng)該先懸賞勸降，再用軍事實(shí)力進(jìn)逼，那山賊就會(huì)自己潰敗，曹操同意，并派猛將在前，大軍在后，最終如同劉曄所預(yù)測(cè)般平定陳策，戰(zhàn)后曹操辟劉曄為司空倉曹掾。
曹操征伐據(jù)守漢中的張魯，任用劉曄為主簿，當(dāng)時(shí)張魯?shù)艿軓埿l(wèi)領(lǐng)兵堅(jiān)守，曹操攻陽平山上各個(gè)屯寨，但山勢(shì)險(xiǎn)峻難登，難以攻克，而且士兵死傷甚多，糧食又缺乏，曹操于是打算撤軍，命令夏侯惇和許褚呼叫山上的軍隊(duì)撤退，此時(shí)有一些軍隊(duì)在夜里誤闖張衛(wèi)別營，營中士兵大驚四散，當(dāng)時(shí)在軍隊(duì)后方的劉曄，見此認(rèn)為可以取勝，勸夏侯惇等不要退軍，夏侯惇見后相信，于是回去告訴曹操，曹操于是進(jìn)攻張衛(wèi)，張衛(wèi)不敵退走。張魯不久投降，曹操得漢中，劉曄及后即勸曹操進(jìn)攻劉備新占的蜀地，認(rèn)為攻占漢中后令蜀人震驚，只要進(jìn)攻他們就會(huì)望風(fēng)歸附，否則讓諸葛亮、關(guān)羽、張飛等人穩(wěn)定人心，據(jù)守險(xiǎn)要，那日后就難以征服。但曹操不聽，七日后，有從蜀地投降的人說蜀地人心惶惶，劉備斬殺驚惶者，亦不能安定人心，曹操于是再問劉曄可否進(jìn)攻，劉曄卻說蜀人人心已經(jīng)較為安定，不能進(jìn)擊，曹操最終回師，及后任行軍長史，兼領(lǐng)軍隊(duì)。
曹丕代漢稱帝，劉曄升任侍中，賜爵關(guān)內(nèi)侯，當(dāng)時(shí)曹丕問朝臣，究竟劉備會(huì)否為被孫權(quán)襲取荊州而殺害的關(guān)羽報(bào)仇，大多數(shù)都是認(rèn)為劉備力量薄弱，名將只有關(guān)羽，關(guān)羽死后國內(nèi)憂慮，根本不會(huì)再發(fā)動(dòng)戰(zhàn)爭。但劉曄卻認(rèn)為劉備一定會(huì)借出兵而重振聲威，而且認(rèn)為劉備和關(guān)羽感情深厚，一定會(huì)為他報(bào)仇，最終劉備果然于次年進(jìn)攻孫權(quán)，發(fā)動(dòng)夷陵之戰(zhàn)。當(dāng)時(shí)孫權(quán)舉全國之力應(yīng)付，并向曹魏稱藩，朝臣很多都慶賀，但劉曄卻認(rèn)為孫權(quán)并沒有臣服之心，這次只是逼不得已才稱藩，劉曄更建議曹丕，乘虛領(lǐng)兵攻滅東吳，以絕后患，但曹丕不同意。
東吳在夷陵之戰(zhàn)，戰(zhàn)勝后果然漸起不臣之心，曹丕于是打算討伐，但劉曄認(rèn)為吳國剛剛大勝蜀漢，上下一心，而且有長江天險(xiǎn)，不能這么倉卒進(jìn)攻，曹丕又不聽。曹丕親自領(lǐng)軍到廣陵泗口，命令荊州和揚(yáng)州的軍隊(duì)并進(jìn)，進(jìn)攻東吳，當(dāng)時(shí)很多人，都以為孫權(quán)會(huì)親率軍隊(duì)抵抗，但劉曄認(rèn)為孫權(quán)知道曹丕，只率大軍到江北壓境，過河戰(zhàn)斗者必定是其他將領(lǐng)，因而必定會(huì)靜待進(jìn)攻，不會(huì)親率迎擊，最終孫權(quán)都沒有來，曹丕唯有撤退。
魏諷在東漢末年很有名聲，卿相以下的官員都與他誠心結(jié)交，劉備將領(lǐng)孟達(dá)率眾投降，曹丕對(duì)孟達(dá)甚為器重，任命他為新城太守，加散騎常侍，當(dāng)時(shí)的人都稱他有“樂毅之量”。而劉曄一見他們二人，都說他們必定會(huì)叛變，最終魏諷在鄴城叛變，而孟達(dá)則與諸葛亮通信，意圖叛亂。
曹丕駕崩，魏明帝曹叡繼位，進(jìn)封劉曄東亭侯，食邑三百戶。次年，遼東公孫淵脅逼叔父公孫恭讓位，自立為遼東太守，劉曄認(rèn)為公孫氏占領(lǐng)遼東很久，恃著海和山的阻隔，可能會(huì)好像胡族一樣難以制約，甚至發(fā)動(dòng)叛亂，建議應(yīng)趁公孫淵初登位，出其不意出兵討伐，并開設(shè)懸賞引誘他的反對(duì)者協(xié)助，可能未必開戰(zhàn)就能解決遼東割據(jù)問題，但最終都沒有被接納，公孫淵亦與于景初元年叛魏。
劉曄得到曹叡寵信親近，有一次曹叡打算攻伐蜀漢，朝臣都說不可以，但劉曄私下卻對(duì)曹叡說可以，后出去和朝臣又說不可以，因?yàn)閯系哪懽R(shí)，說時(shí)都好像是真心的，曹叡和各大臣都沒有懷疑。當(dāng)時(shí)中領(lǐng)軍楊暨被明帝寵信，亦敬重劉曄，他是最為反對(duì)曹叡伐蜀的大臣，劉曄與楊暨見面時(shí)，亦有向他說不可攻伐的理由，楊暨于是以為劉曄一定會(huì)支持自己。到后來?xiàng)铘咴俸筒軈庇懻撌駶h之事，楊暨懇切地進(jìn)諫反對(duì)，曹叡指責(zé)他是儒生出身，不通軍事，楊暨因而搬出既一直反對(duì)伐蜀，亦是重臣的劉曄去勸告曹叡，但曹叡卻一直聽劉曄說可以攻伐，于是找來與楊暨對(duì)質(zhì)，但召見時(shí)劉曄卻不發(fā)一言。
后來劉曄再私下見曹叡，劉曄指責(zé)曹叡不應(yīng)將伐蜀大計(jì)，隨意告訴其他人，更稱懷疑蜀漢已得悉曹叡要來攻的情報(bào)，曹叡更是感謝劉曄，后見楊暨又指責(zé)他對(duì)君主進(jìn)言過于直率，應(yīng)要婉轉(zhuǎn)地表達(dá)，楊暨亦感謝他。有人見到劉曄這樣巧妙奉迎這兩方面，甚為厭惡，于是向明帝詆毀劉曄，更建議明帝召見劉曄時(shí)，特地以與自己相反的意見來問他，如果每樣他都表示同意，就表示劉曄他是揣摩上意了。后來曹叡一試，果然如此，更因此疏遠(yuǎn)劉曄，劉曄因而發(fā)狂，因病改任太中大夫，不久出任大鴻臚，兩年后再任太中大夫，及后死去，謚景侯。
作為后漢三國時(shí)期杰出的謀士，為曹魏帝國的發(fā)展、建立都發(fā)揮了一定的作用，在謀略方面可說是算無遺策，基本沒有出現(xiàn)過什么錯(cuò)誤。那為什么無論是曹操，還是后來的曹丕，對(duì)他的很多良策都不予采納呢，作為曹魏的三朝元老，劉曄卻被一些大臣認(rèn)為是佞臣，最后被曹魏君臣合伙算計(jì)，這又是為什么呢？
曹魏集團(tuán)草創(chuàng)、發(fā)展之時(shí)，曹操尚能唯才是舉，上下一心，但是到了后期，其內(nèi)部的斗爭變得越來越復(fù)雜，越來越激烈，而到此時(shí)，原本跟隨曹操打天下的舊臣們?cè)桨l(fā)變得尷尬。荀彧、崔炎被殺，毛玠、鐘繇被廢，賈詡“闔門自守，退無私交，男女嫁娶，不結(jié)高門”，程昱“自表歸兵，闔門不出”，劉曄本人也是“略不交接時(shí)人”。所有的這一切都說明，在曹魏集團(tuán)的中后期，其內(nèi)部政治斗爭已經(jīng)是異常激烈，弄得人人自危，這使得很多大臣，或自愿，或被迫，改變自己的生存方式，像劉曄就是一例。
劉曄自己曾經(jīng)說過“魏室即阼尚新，智者知命，俗或未咸，仆在漢為支葉，于魏備腹心，寡偶少徒，于宜未失也”之類話，就很有代表意義，這與劉曄的性格有一定的關(guān)系，劉曄為人性格圓滑，善于曲意逢迎，為了保住自己的地位而不擇手段，雖逞強(qiáng)于一時(shí)，但最終不免難逃厄運(yùn)。