應韓遂邀請，酒泉郡郡丞尹嘉來到冀城出任聯(lián)軍督護府第二副總管。韓遂設宴為尹嘉接風。
韓遂和尹嘉談到張掖居延屬國都尉呂曠不愿意接受聯(lián)軍每年五千萬錢和六萬石糧食的援助，以及呂曠有攻占張掖屬國的意圖。
尹嘉立刻明白韓遂的用意，當場表示愿意寫信給在張掖屬國任屬國都尉的侄兒尹碩，與酒泉太守黃衍一同出兵張掖居延屬國，讓韓遂從弟韓史接管張掖居延屬國。
韓史在張掖居延屬國官軍中任曲長，手下有四、五百兵卒。
韓遂委任黃衍為總帥，尹碩為第一副帥，韓家張掖居延屬國總管韓尤為第二副帥，三路出兵，逼迫張掖居延屬國都尉呂曠辭職，不得傷害呂曠，盡可能收編張掖居延屬國的官軍。
次日，韓遂把尹嘉的信件交給韓橋，命探部派人送給尹碩。
韓遂另寫信給黃衍，由黃衍派人沿弱水西岸設法送信給在張掖居延屬國的韓尤、韓史，約定黃衍、尹碩、韓尤三路出兵，由韓史里應外合，圍住張掖居延屬國居延城。
韓尤率韓家軍從韓家塢堡出發(fā)，偷襲居延澤兩湖湖口，迎接黃衍軍；
黃衍軍沿弱水西岸直奔居延澤兩湖湖口，再從北向南殺進弱水三角區(qū)域，圍住居延城北門、西門；
尹碩軍乘船沿弱水直取居延城南門、東門；
韓史爭取守一個城門，放進黃衍軍或尹碩軍；
活捉呂曠后，派人護送呂曠出聯(lián)軍地盤去長安。
十月中旬，傳來捷報，一切如謀劃的那樣成功，韓家奪取了張掖居延屬國全境。
張掖居延屬國的四千駐軍傷一百一十人，死一百二十人，其余駐軍和官吏全部歸降。
由韓史出任代理張掖居延屬國都尉；張掖居延屬國韓家總管韓尤出任代理張掖居延屬國長史，等待朝廷正式任命。
與韓遂在洛陽認識的原張掖居延屬國上計掾張介繼續(xù)留任。
張掖居延屬國韓家副總管韓葛接替張掖居延屬國韓家總管，韓史跟班韓機任副總管。
傷兵、韓家部曲也合并到軍中，共計四千零六十人。六十人由原韓家部曲百人長李目統(tǒng)管，駐守韓家塢堡。
一直在張掖居延屬國漢軍中任屯將的韓笛、韓節(jié)、韓遠、韓考、韓奇，和韓家張掖居延屬國千騎長韓茂、副千騎長韓靂、百人長楊羅八人晉升為曲長，各領五百兵。
已派人護送呂曠和駐軍中被免職的五名別部司馬、十名曲長去長安了。
韓遂按給酒泉郡、張掖屬國、張掖郡、武威郡的份子，承諾本年底從西鎮(zhèn)韓家撥給張掖居延屬國五千萬錢和六萬石糧食，其余自籌。
前些日子，韓遂分工穩(wěn)定西域和聯(lián)軍地盤西部的涼州諸郡，王國分工籌備進攻陳倉。
各部落經休整，農事、牧事都已恢復到以前的狀態(tài)。
十月底，按王國的指令，各部參與進攻陳倉的軍隊已到達冀縣集結，武都郡的各氐部落大軍已向陳倉城南部開拔。
王國和韓遂檢閱了各部大軍：
王國部三千胡騎；
韓家軍九千漢騎，五百水部步兵；
宋建部六千胡騎；
零堅部三千羌騎；
滇木部六千羌騎；
馬騰部一萬漢步騎；
李參部一千漢步兵；
彭格部三千胡騎；
伊德部一千胡騎；
韓家軍韓仁部六千羌騎；
韓家軍東起部一千羌騎；
零參部三千羌騎；
郝寬部三千胡騎；
齊予部一千氐騎；
齊川部一千氐騎；
呂其部三千氐騎；
滇吾部三百羌騎；
雕零赤部二千羌騎；
雕零迭部三百羌騎；
金方部四百胡騎；
楊騰部三千氐騎；
蒲淵部三百氐騎；
武都郡竇茂等十一部三萬三千二百氐騎。
合計十萬步騎。
聯(lián)軍探部早先得知陳倉城守將是校尉高碩，估計城中有二千二百守軍，主力是五百刀盾兵和五百弓弩兵，另有一千漢軍和二百役卒是從漢陽郡逃來的。
王國聽報陳倉無新增守軍，信心十足，十萬大軍一人手捧一把土也能填平陳倉城。
聯(lián)軍眾首領摩拳擦掌，準備攻破陳倉，拿下長安。
由于要攻城，韓家軍出動的漢騎全是輕騎，便于下馬變步兵：
韓師都尉部，都尉韓焰，出動一千漢騎：
曲長韓息下轄輕騎百騎長韓尹、輕騎百騎長韓途、輕騎百騎長士孫輔、輕騎百騎長宋涂、輕騎百騎長馬銘。
曲長韓澤下轄輕騎百騎長韓午、輕騎百騎長韓為、輕騎百騎長辛凱、輕騎百騎長魏曾、輕騎百騎長王間。
合伯都尉部，都尉韓謨，出動一千漢騎：
曲長韓志下轄輕騎百騎長韓栓、輕騎百騎長韓迪、輕騎百騎長艾岱、輕騎百騎長曾德、輕騎百騎長趙浹。
曲長韓頃下轄輕騎百騎長韓原、輕騎百騎長韓辭，輕騎百騎長武昂、輕騎百騎長莊熹、輕騎百騎長單熙。
宛馮都尉部，都尉韓業(yè)，出動一千漢騎：
曲長韓加下轄輕騎百騎長韓棲、輕騎百騎長韓阿、輕騎百騎長耿邳、輕騎百騎長法愷、輕騎百騎長射河。
曲長韓淮下轄輕騎百騎長韓槽、輕騎百騎長韓曲、輕騎百騎長蓋洽、輕騎百騎長匡禹、輕騎百騎長秦徽。
莫邪都尉部，都尉韓寧，出動一千漢騎：
曲長韓田下轄輕騎百騎長韓飛、輕騎百騎長韓辰、輕騎百騎長毛紹、輕騎百騎長岑淳、輕騎百騎長婁符。
曲長韓含下轄輕騎百騎長韓庭、輕騎百騎長韓雄、輕騎百騎長樓尚、輕騎百騎長弭迪、輕騎百騎長張都。
干將都尉部，都尉韓撫，出動一千漢騎：
曲長韓蕭下轄輕騎百騎長韓聞、輕騎百騎長韓聽、輕騎百騎長諸靂、輕騎百騎長錢憧、輕騎百騎長徐當。
曲長韓軒下轄輕騎百騎長韓番、輕騎百騎長韓帛、輕騎百騎長摯基、輕騎百騎長韋壺、輕騎百騎長萬俊。
夏陽都尉部，都尉韓汝，出動一千漢騎：
曲長韓山下轄輕騎百騎長韓祝、輕騎百騎長韓杯、輕騎百騎長應湯、輕騎百騎長高商、輕騎百騎長申札；
曲長韓垛下轄輕騎百騎長韓函、輕騎百騎長韓并、輕騎百騎長牛宣、輕騎百騎長汪青、輕騎百騎長鄧蟠。
太阿都尉部，都尉閻預，出動一千漢騎：
曲長馬涵下轄輕騎百騎長田牟、輕騎百騎長陽蓋、輕騎百騎長蔣全、輕騎百騎長閻泊、輕騎百騎長郭正；
曲長韓楚下轄輕騎百騎長竇喜、輕騎百騎長毛尺、輕騎百騎長張維、輕騎百騎長樊金、輕騎百騎長麴泰。
虎淵都尉部，都尉成宜，出動一千漢騎：
曲長竇河下轄輕騎百騎長蔣泉、輕騎百騎長閻淵、輕騎百騎長郭段、輕騎百騎長馬奎、輕騎百騎長竇定。
曲長韓夾下轄輕騎百騎長田儒、輕騎百騎長陽豐、輕騎百騎長蔣貝、輕騎百騎長閻斌、輕騎百騎長郭復。
棠溪都尉部，都尉麴演，出動一千漢騎：
曲長陽逵下轄輕騎百騎長竇協(xié)、輕騎百騎長毛柯、輕騎百騎長張路、輕騎百騎長樊霹、輕騎百騎長麴燦。
曲長蔣石下轄輕騎百騎長蔣理、輕騎百騎長閻安、輕騎百騎長郭駱、輕騎百騎長馬文、輕騎百騎長竇果。
水部，別部司馬韓潼，五百槍盾兵，一百條大船。
百人長張海、李門、吳篷、王漁、黃轱。
另從雍縣韓家軍韓漢部一千九百二十漢騎中抽調五百騎去接防杜陽縣、五百騎接防漆縣。
換回宛馮都尉部余下的一千騎和夏陽都尉部余下的一千騎去鎮(zhèn)守隴縣，以防安定郡的官軍襲擊漢陽郡。
尉遲延嘉和弘平的二個鐵騎部繼續(xù)鎮(zhèn)守漢陽郡豲道縣和冀縣。
次日，韓遂留韓宛鎮(zhèn)守冀城，同王國率大軍沿渭水兩岸向陳倉城進發(fā)。運糧草和攻城器具的大船走渭水水道。
十一月中旬，十萬大軍把陳倉城圍的水泄不通。
王國親自排兵布陣，共設六個大營：
陳倉城外西大營，總計二萬二千兵：王國部三千胡騎；韓家軍九千漢騎；李參部一千漢步兵；零參部三千羌騎；呂其部三千氐騎；郝寬部三千胡騎；
陳倉城外北大營，總計二萬二千兵：宋建部六千胡騎；滇木部六千羌騎；馬騰部一萬漢步騎；
陳倉城外東大營，總計二萬零三百兵：零堅部三千羌騎；彭格部三千胡騎；伊德部一千胡騎；韓家軍韓仁部六千羌騎；楊騰部三千氐騎；蒲淵部三百氐騎；雕零赤部二千羌騎；滇吾部三百羌騎；雕零迭部三百羌騎；金方部四百胡騎；韓家軍東起部一千羌騎；
陳倉城外渭水南岸大營：武都郡竇茂等十一部的三萬氐騎；韓家軍五百水部步兵。
汧水與渭水交匯處渭水南岸大營：武都郡竇茂等十一部的三千二百氐騎，防御三輔漢軍沿渭水南岸前來增援；
汧水與渭水交匯處碼頭大營：齊予部一千氐騎；齊川部一千氐騎；防御三輔漢軍沿渭水北岸前來增援。
王國部落制造的攻城器具分給西、東、北三個大營。各大營分得拋石車、沖車、箭臺十個，云梯二十個，挖地道鐵器一百套，運土麻袋二千個。
韓家水部大船卸下糧草等物資后到陳倉城外渭水水面上，準備擺渡武都郡氐軍過河攻擊城南水閘門。
西大營扎好營寨后，王國、韓遂走訪北、東、南三大營，檢視營柵、大帳、糧草臨時倉、攻城器具、拋石車石料、哨騎、巡夜、弓箭等，觀看各部先登營攻城演練，勘定西、北、東三面地道挖掘起點。
對南大營攻城方略，一是采用船頭堆放柴木，火燒水閘門；二是在南岸就近伐木制臺，綁定四個船，在前兩個船上搭建與城南城墻一樣高的攻城臺，后兩個船上的兵卒登臺，跨上城墻。