在利用飛天爪發(fā)動夜襲，從而成功拿下白帝城后，劉琦不等清理完戰(zhàn)場，便徑直率主力趕赴已被益州軍圍攻多日的永安。
作為巴東郡治的永安城戰(zhàn)略意義重大，不容有失，而與嚴顏的這一仗關系到士氣和人心，亦不容有失，劉琦率軍晝夜兼程趕到永安城下后，益州軍主將嚴顏見來軍勢眾，亦不敢妄動，遂往西退守云陽關、漢豐縣，據險立下寨柵，筑就工事，一面催促成都支援，一面靜待劉琦來攻。
在兵不刃血救下永安后，劉琦并不愿意就此止步，在派人收編東州降兵和趙韙所部郡卒的同時，主力部隊已繼續(xù)挺進，抵達云陽關下。
從永安西進，沿長江往上游去不足百里，江水在此拐了一個大彎，這里群山環(huán)繞、草木豐茂，除了長江外，還有多條溪河在此交匯，形成了一片廣袤的水域，這里東側平緩開闊，本地人多在這一側打漁為生。而往西河道逐漸收窄，水流越發(fā)激蕩、舟船難行，盡頭處正是嚴顏屯兵駐守的云陽關。
云陽關乃是巴郡與巴東郡的分界關隘，其背靠漢豐縣，扼守水陸要沖，長江流到此處后突然呈現階梯狀的陡降，以致江面激流湍急，從下往上行舟極難。同時此處北有鹿頭山，南有獅子巖，皆山高路陡，不易翻越，若要進軍益州腹地乃至郡治成都，無論是走水路還是陸路，這云陽關都是必須攻克的所在。
早有斥候探明消息后前來回報，稱巴郡太守嚴顏率三郡精銳兩萬余人屯兵于此，并從潰兵中聽說了白帝城失守的情形，故而兩側山崖上日夜有人把守，巡哨十分嚴密，梅花卒們縱使有飛天爪在，也難以成功完成偷襲。
而在正面方向，這一段的陸路極為崎嶇難行，泥濘狹窄不說，還都臨江貼崖，稍有不慎便會滾落江中葬身魚腹。尋常商隊行到此處都是心驚膽戰(zhàn)，更何況如今還有嚴顏所部故意損壞路面，沿途設阻，大隊兵馬難以展開，以致于荊州的兵力優(yōu)勢完全沒法發(fā)揮。
在仔細勘察過地貌后，劉琦與眾文武反復商議，皆認為走水路強攻才是上策，雖然水流湍急、以下取上仰攻極為困難，但嚴顏所部并無水軍，只有些小船守在關下、依賴天然地勢進行防守。雖然也有鐵鏈滾木設在江中，但若能有數百虎賁駕舟涉水、奮勇向前，趁敵不被破開封鎖，搶下碼頭，而后大小艦船一擁而上，則此關可下也。
然此次劉琦中軍所部雖然猛將眾多，但都善馬步功夫而不習水戰(zhàn)，并無合適人選擔當此重任，唯一的水軍將領朱厲個人勇武雖然勉強夠格，所部兵卒卻素質平平、達不到要求。
正考慮是否要讓朱厲趕鴨子上架之際，恰有洞庭水軍前鋒部隊趲程而至，數十條艨艟穿越白帝城和永安城，在云陽關外水面上與江陵主力成功會師。
劉琦一見來報到洞庭水軍前鋒大將，當即笑謂道：“有甘興霸在此，此關可下也！”
原來洞庭水軍打前鋒的正是甘寧親自統(tǒng)帥的戊字營。
甘寧本就是巴郡人，曾因家境貧寒而被迫在蜀江為盜匪多年，結果創(chuàng)出了一番天地，還留下錦帆賊的諢名。當年他在益州為匪時便和本地官兵多有交鋒，刀兵相向是常有的事，自然結仇不少。此番討伐益州，頗有借機報仇、衣錦還鄉(xiāng)之念頭，故主動向鄧義請命為前鋒部，而后日夜趲程，早早便趕到了前線。
見了劉琦后，甘寧問明情形，當即主動請纓，要率所部將校去奪那云陽關碼頭。
劉琦自是許之，并定下在四更天時發(fā)動奇襲，但卻不是在當天，而是放在了兩日之后，所取之法也是獨辟蹊徑，卻正合甘寧之意。
當日自午時起，劉琦便遣各軍輪流攻打云陽關。
此時沿南岸進軍的平西中郎將李嚴也已趕到，所部平西軍皆為耐苦戰(zhàn)之兵，縱使山路崎嶇，亦能持續(xù)推進，往關上猛攻不止，吸引了守軍的主要注意；同時在江北方向，廖化所部大溪軍、趙韙所部巴東軍也輪番發(fā)起攻勢，雖然比之平西軍要遜色幾分，但畢竟人多勢眾，使得嚴顏不得不分兵防守；同時在兩側鹿頭山和獅子巖的山崖下，梅花營輪流派員登高爬崖，作勢繞后，兩山上的巡哨也是頻頻示警，不得安寧。水路上朱厲率戰(zhàn)艦發(fā)起攻擊，但逆勢上行舟楫極緩，且水中遍布阻礙、兩側箭矢如雨，動輒還有檑木順流而下沖撞戰(zhàn)船，略作嘗試便已損失數艘艨艟，只能無奈的宣告放棄。
不過荊州軍畢竟有人數優(yōu)勢，除水路外，其余三路兵馬采取各部輪戰(zhàn)的方式，攻勢從午時一直持續(xù)到夜幕降臨，而后又持火夜戰(zhàn)，一直到三更天才退兵。隔日又是如此，到三更天時方偃旗息鼓，退兵回營。期間朱厲的水軍也偶有出擊，除了毀壞了岸邊益州守軍的幾處照臺外并無任何戰(zhàn)果，也就壓根未引起嚴顏的太多注意。
當荊州軍的輪戰(zhàn)進行到第三日時，守軍已是困頓不堪，但嚴顏治軍甚嚴，故無論三路兵馬如何猛攻，各處防守卻依舊是嚴絲合縫，未露破綻，但當三更天時荊州各路兵馬再次鳴金收兵后，整個云陽關上下一片寂靜，強烈的疲憊感隨之難以避免的從守軍身體最深處泛了起來。
“跟弟兄們吩咐下去，抓緊時間吃飯睡覺，只要再堅持兩日，使君大人的援軍便要到了，屆時荊州軍便會退去，自然會有大把賞銀分給大家，回去該買地的買地，該娶婆娘的娶婆娘！”云陽關內，主將嚴顏正在大聲吩咐從人去各部軍中傳話打氣，同時自己也解下沉重甲胄，抓緊時間在榻上略作休整，準備等明天午時再繼續(xù)作戰(zhàn)。
極度疲憊下他兩眼剛一閉，便立刻進入了夢鄉(xiāng)，誰知睡了還沒多久，耳邊便有雷聲炸響，隨即又被從人的驚呼聲喚醒：“將軍，將軍！不好了！碼頭被敵人水軍奪了！”
“怎么可能？敵人的艦船怎么能上得來的？碼頭那人都死光了嗎！”嚴顏的第一反應是不敢置信，厲聲叱問道。
然從人哭喪謂道：“他們、他們不是乘船上來的！”