郭威，邢州堯山人，本姓常，由于早年父親被殺害，母親迫于生計，只好帶著年幼的他，改嫁到郭家，至此改為郭姓。
年輕時，郭威不愿從事生產(chǎn)，只喜歡舞槍弄棒，十八歲應(yīng)募從軍，曾經(jīng)負(fù)氣殺人，被關(guān)入監(jiān)獄，潞州留后李繼韜因他有勇力，遂秘密縱他逃走，待事情平息后，又召置麾下。
郭威少年時曾在其頸上黥有一飛雀，故人稱郭雀兒。
李繼韜被李火莊宗殺死后，其軍隊被編入從馬直，郭威因能書會算而被任為軍吏。
劉知遠(yuǎn)任侍衛(wèi)親軍都虞候時，特別器重郭威，后調(diào)任河?xùn)|領(lǐng)主，也將郭威帶到任上。
劉知遠(yuǎn)當(dāng)了皇帝，任命郭威為樞密副使，隱帝時升任正使，郭威多次統(tǒng)兵征伐，皆有功勛，他在軍中穿幅巾短衣，與軍士無異，皇帝所賜錢財，多分與諸將與軍士，因此在軍中威信很高，士卒樂為其用。
劉土皇朝的武夫，其蠻橫相比前朝尤為突出，武夫首領(lǐng)劉土高祖性極殘酷，所用大臣如蘇逢吉、史弘肇等人也極兇惡，而劉土高祖劉知遠(yuǎn)稱帝僅一年便病死，其子劉承祐繼位，史稱隱帝。
隱帝時，蘇逢吉為宰相，樞密使楊邠管機(jī)政，樞密使郭威掌出兵作戰(zhàn)，侍衛(wèi)親軍都指揮使史弘肇統(tǒng)率禁兵，三司使王章專掌財政，這些人都是最有權(quán)力的所謂國家勛舊之臣，他們武斷專橫，重武輕文，什么制度都不在意中，各行其所是，亂成一團(tuán)。
這群武夫中，只有郭威比較有些知識，留心搜羅有才能的文士，得到文官們的好感。
劉土皇朝乾祐元年(948年)三月，三鎮(zhèn)叛亂爆發(fā)了。俗話說兔死狐悲，劉土皇朝高祖劉知遠(yuǎn)死后，蘇逢吉一伙殺掉了杜重威父子，雖是一件大快人心的事情，但和杜重威一樣的李守貞，此時頗為緊張，也擔(dān)心自己下場不妙。
李守貞是這一個皇朝時期的老領(lǐng)主，劉土皇朝劉知遠(yuǎn)任他為河中領(lǐng)主，他把持重兵在與朝廷若拒若合，尤其是在劉承祐做皇帝后，李守貞對新皇帝更加懷疑，擔(dān)心對他另有打算。
李守貞又好信方術(shù)，他的門下僧總倫在私下給李守貞卜筮，說李守貞生相非凡，而李守貞也對此信以為實，于是，決定反叛劉土皇朝。
再有促使李守貞反叛的原因，是永興領(lǐng)主趙思綰已在此之先，在京兆舉起反叛大旗，又派人給李守貞送來赭黃色衣服，李守貞一看衣服，黃澄澄，艷麗異常，不勝歡喜。
同時李守貞又把這件事與方術(shù)所說的有非常長相聯(lián)系起來，以為這是天人相應(yīng)，認(rèn)為時機(jī)已到，不能錯過，就向西出兵，占據(jù)潼關(guān)，又以潼關(guān)為據(jù)點，招收天下草寇，又發(fā)布告示，與朝廷對抗。
朝廷得知李守貞叛亂，就派白文珂、常思帶兵前往鎮(zhèn)壓，雙方正在激戰(zhàn)。
不久，鳳陽領(lǐng)主王景崇又在鳳翔舉兵叛亂，王景崇與趙思綰聯(lián)合派人與李守貞共同商議，推舉李守貞為秦王，做他們的首領(lǐng)，李守貞接受推舉，又賜予王景崇官爵，一時三鎮(zhèn)聯(lián)合，勢力很大，李守貞又派人攜帶蠟丸書給楊吳和后吳、川蜀、神遼帝國等，請求他們共同出兵來牽制劉土皇朝，使劉土皇朝無力來撲滅三鎮(zhèn)叛亂。
白文珂帶大軍與王景崇、趙思綰交戰(zhàn)，雖然是已經(jīng)好長時間，但沒有戰(zhàn)績，兩軍相持好久，不見勝負(fù)。
劉土皇朝隱帝劉承祐對戰(zhàn)局十分關(guān)心，也非常焦急，因為曠日持久，又容易引起其它藩鎮(zhèn)出兵，那樣局勢更加險惡。
于是，劉承祐又與郭威商量，劉承祐對郭威說：“將軍，我準(zhǔn)備麻煩你一下，不知可以不？因為白文珂、郭從義、常思前去平叛，已經(jīng)歷時好久，沒有進(jìn)展?！?p> 郭威為人謹(jǐn)慎，回答說：“對平叛戰(zhàn)爭，我也很關(guān)心。但我對這件事既不敢請求，也不敢推辭，只好聽從皇上的命令了?！?p> 隨后，皇帝劉承祐任命郭威為同中書門下平章事，西督諸將，郭威到了平叛前線，白文珂、郭從義、常思等都要求首先攻擊趙思綰、王景崇，一時郭威也拿不定主意，不知怎樣辦才好。
在軍隊走到華州時，領(lǐng)主扈彥珂對郭威說：“統(tǒng)帥，現(xiàn)在三鎮(zhèn)叛亂，相互聯(lián)合，他們推舉李守貞為首領(lǐng)，如果李守貞要先被戰(zhàn)敗的話，那趙思綰、王景崇只要聽說李守貞被擊敗，他們倆就自然而然的不攻自破了。
現(xiàn)在，我們?nèi)绻峤筮h(yuǎn)，李守貞要帶兵從我們后方來進(jìn)攻，而趙思綰、王景崇又在我們前面拒戰(zhàn)，我們處在前后夾擊的形勢下，那我們處境，將十分危險?！?p> 郭威聽后，認(rèn)為扈彥珂的話很有道理，于是帶兵首先進(jìn)攻李守貞。
郭威帶兵征討三鎮(zhèn)叛亂，路過河陽時，老官僚馮道被撤宰相職在家，郭威前往拜訪。
當(dāng)時郭威征求馮道對平叛的辦法時，馮道對郭威說：“你知道賭博嗎?”
郭威年輕時是一個無賴，好賭博，聽了馮道的問話，以為是嘲諷自己，一時郭威一聲沒吱而內(nèi)心很生氣。
但馮道沒有察覺，又接著說：“大凡是賭博的人，錢越多，贏的越多，而錢越少，就輸?shù)脑蕉?，這不是因為他不善于賭博，而是有一種氣勢，這種氣勢如你這樣。
現(xiàn)在將軍你，如果把各將領(lǐng)帶的兵合在一起去進(jìn)攻一座城，這樣你再衡量哪多哪少，勝敗自然會知道了。”
馮道這番話，使郭威恍然大悟，回去之后，與諸將決定對李守貞的戰(zhàn)爭，設(shè)法長期圍困，把李守貞的守軍，分成三部分，在外面修筑三層圍柵，從三面包圍，只在南面留下闕口，郭威又調(diào)征五個縣的壯丁，來把三處圍柵連接起來。
李守貞軍隊被死死困在里面，不時派兵出來破壞，但郭威又派兵修補(bǔ)好，有時李守貞又派兵想沖出圍柵，但經(jīng)一陣交戰(zhàn)后又撤回去，李守貞軍隊每經(jīng)一次沖擊戰(zhàn)斗，就損失十之三四。
這樣經(jīng)過一年多以后，李守貞城中守兵越來越少，而城里的食物也吃光了，最后只好人相食了。
這時，郭威下令“可以進(jìn)攻了”，于是定下日期，帶兵從四面進(jìn)攻，很快被攻破。
在當(dāng)初，李守貞非常迷信方術(shù)，一次詢問總倫能否成功，總倫回答說：“大王自當(dāng)有天下，然而遍野成災(zāi)，等到殺人將盡時，那王事也就成功了。”李守貞被圍困，人相食，認(rèn)為這是王業(yè)快成的兆應(yīng)。
一日又與各位將領(lǐng)暢飲，李守貞指著墻掛的虎圖說：“我享有天命，這是掌中的事呀。”
說完取下弓箭一射而中，將吏稱贊不已，李守貞也自己得意洋洋。
但現(xiàn)在城被攻破，逃已無處逃，最后只好與妻子放火自焚而死，
郭威帶兵入城，在煙火與灰燼中找到李守貞的尸體，送往京師，梟首于南市示眾。
脆弱的劉土皇朝，矛盾重重，一波未平，一波又起，劉知遠(yuǎn)死時顧命大臣之一的郭威，在劉承祐做皇上后為樞密使，大權(quán)在握，又掌兵權(quán)，在平定三鎮(zhèn)叛亂中，戰(zhàn)功赫赫，而劉承祐平庸無能，又是疑心重重，對郭威帶兵在外一直不放心，郭威對劉承祐也一再小心防范。
劉承祐為了拉攏郭威，借郭威平定李守貞、趙思綰、王景崇的三鎮(zhèn)叛亂有功，慰勞郭威，又獎賞郭威玉帶，加封郭威為檢校太師兼侍中。
而謹(jǐn)慎行事的郭威對劉承祐的獎賞一方面感謝皇恩浩蕩，一方面又婉辭說：“我跟隨光帝劉知遠(yuǎn)，看見立功的大臣多了，未嘗有賞賜過玉帶的?！?p> 又說：“我很幸運有機(jī)會帶領(lǐng)軍隊去西討李守貞、趙思綰、王景崇的三鎮(zhèn)叛亂，全靠劉土皇朝的威武，才能打敗他們，取得勝利。這怎么說是我的功勞呢？我又怎么是功臣呢？其實這是全體將相的賢良和團(tuán)結(jié)，才有今天的勝利。又有朝廷做靠山，安撫內(nèi)外，使軍隊的供給及時，所以我才能專心指揮作戰(zhàn)，順利征討?！?p> 隱帝劉承祐對郭威的表現(xiàn)自然也稱贊一番，也認(rèn)為郭威為人賢良而有才，于是又把楊邠、史弘肇、蘇逢吉、禹紼、竇貞固、王章召集一起，每人賜給玉帶一條，這時郭威自然也賜給玉帶一條，而郭威也無理再拒絕了。
郭威又處處謙虛，和大臣間推功，請求皇上給加爵賞賜，皇上也同意郭威的請求，加封竇固貞為司空，蘇逢吉為司徒，禹紼、楊邠為右仆射。
不久郭威又對皇上說：“獎賞全是劉土皇朝親近的大臣，圣唐一族宗室、天下各方鎮(zhèn)，外面的荊、浙、湖南，全都沒有獎賞啊!”
皇帝也順?biāo)浦鄣牟杉{了，但由此也開始了賞賜泛濫于天下。
劉土皇朝乾祐二年冬，北部邊疆傳來神遼帝國進(jìn)犯的消息，劉承祐又命令郭威以樞密使的職務(wù)帶兵北征，當(dāng)軍隊到達(dá)魏州，神遼帝國聽到郭威帶兵前去迎戰(zhàn)，即望風(fēng)逃竄。
劉土皇朝乾祐三年(950年)二月，郭威帶兵回師，四月，劉承祐又加任郭威為鄴都留守，天雄軍領(lǐng)主，依然兼任樞密使。
宰相蘇逢吉認(rèn)為樞密使不能兼領(lǐng)藩鎮(zhèn)，因此與史弘肇等堅持反對郭威以樞密使兼領(lǐng)藩鎮(zhèn)，經(jīng)過好久爭持不下，郭威也不答應(yīng)不兼藩鎮(zhèn)，而史弘肇、蘇逢吉堅持反對兼領(lǐng)藩鎮(zhèn)。
劉承祐也沒辦法，只好讓郭威以樞密使兼轄河北諸州，聽郭威節(jié)度。
這里表面是蘇逢吉、史弘肇反對郭威兼領(lǐng)藩鎮(zhèn)，實際是想通過不兼領(lǐng)藩鎮(zhèn)來削弱郭威的軍權(quán)，而郭威自然也心里明白，所以沒有讓步，最后仍讓他管轄河北諸州。
這樣表面是解決了郭威和史弘肇的矛盾，但實際矛盾根本沒有解決，而且在暗中加深，特別是劉承祐伙同李業(yè)殺掉史弘肇、楊邠以后，更是人心自危。
接著劉承祐又策劃一次陰謀活動，一方面下詔鎮(zhèn)寧軍領(lǐng)主李弘義殺掉在澶州的侍衛(wèi)步軍指揮使王殷，一方面下詔侍衛(wèi)馬軍指揮使郭崇在魏州殺掉郭威和宣徽使王峻。
劉承祐的詔令先到達(dá)澶州李弘義那里，李弘義害怕這詔書是偽的，所以拿出來讓王殷看，王殷和李弘義兩人和郭威平日很好，所以又馬上派人把詔令告知給郭威。
郭威正在看李弘義、王殷送來的詔令，而殺害郭威、王峻的詔令傳遞使者也飛速趕到，郭威把詔令接過來藏好，于是把樞密使院吏魏仁浦找到臥室來商量辦法。
魏仁浦是郭威的老朋友，兩人非常知己，魏仁浦知道劉承祐派人殺害郭威后，極力勸說郭威反叛，不然就是束手受擒，又教郭威把留守印章倒過來使用，把詔書更改過來，結(jié)果詔書成為詔令郭威誅殺諸將領(lǐng)。
這樣一來，就激起軍隊將領(lǐng)對劉承祐的強(qiáng)烈憤怒，大家認(rèn)為我們遠(yuǎn)離京師為皇上戍邊，不但無功反而要加害我們，義憤的將領(lǐng)失聲痛哭，憤怒沖天。
郭威一看效果很好，目的達(dá)到，就對大家說：“我們不能等著死啊，要想辦法活下去?！?p> 各將領(lǐng)都紛紛表示與郭威一起戰(zhàn)斗，為郭威效力。
劉承祐用盡各種方法拉攏郭威，郭威也用各種方法來防范劉承祐，表面是皇上嘉獎大臣，大臣賢良，推功獎賞，現(xiàn)在真象大白，他們之間完全是勾心斗角。
劉土皇朝乾祐三年(950年)十一月，郭威帶領(lǐng)軍隊在魏州，在部將的支持下，在劉承祐的陰謀逼迫下，終于舉兵渡過黃河。
郭威大軍義氣風(fēng)發(fā)，威武雄壯，將士們也都精神抖擻，冬季黃河河水雖然冰涼刺骨，但沒有影響軍隊渡河，渡過河以后，直向京師挺進(jìn)。
郭威軍隊渡河的消息很快傳到京師，隱帝劉承祐急忙派人帶兵去抵擋。
首先派開封府尹侯益和保大軍領(lǐng)主張彥超，客省使閻晉卿等帶兵前往迎戰(zhàn)，又派內(nèi)養(yǎng)絈脫去探視郭威的動向。
絈脫來到郭威軍中被活捉，郭威又讓他攜帶給劉承祐的上書回去報告皇上，在上書中郭威要求劉承祐把李業(yè)綁上送到軍營中。
隱帝劉承祐見到郭威的上書后，又讓李業(yè)等人閱看，李業(yè)等一看上書都明白了，于是齊聲說這郭威明明是造反，這上書實際是造反狀，已經(jīng)最明白不過。
于是，命令開封府尹劉銖派兵把郭威家圍住，郭威妻子張氏和兒子青哥、意哥、侄子守筠、守超、定哥全被殺害。
幾天后，郭威大軍到了滑州，義成軍領(lǐng)主宋延渥背叛劉土皇朝向郭威投降，接著郭威大軍進(jìn)攻封丘，直逼京師。
郭威大軍來到京師城外，京城內(nèi)一派驚恐，隱帝劉承祐派出泰寧軍領(lǐng)主慕容延超帶兵抵抗。
當(dāng)時開封府尹侯益對劉承祐說：“皇上，現(xiàn)在郭威軍隊來到京城外，他們的家屬都在京城內(nèi)，應(yīng)當(dāng)把城門關(guān)好，讓他們的妻子登上城樓招喊郭威的士兵，使他們放下武器，這樣挫傷他們斗志，不戰(zhàn)而勝?！?p> 慕容延超聽過后輕蔑地笑了笑說：“侯益府尹年老了，這個辦法是懦夫的辦法。”
隱帝劉承祐一見慕容延超很有勇氣，就派他給侯益做副手。
慕容延超帶兵于北郊，在夜幕降臨時，侯益背叛劉土皇朝，投降了郭威，慕容延超帶兵在七里村與郭威軍隊展開激戰(zhàn)。
劉承祐一看慕容延超奮力抗擊郭威軍隊，于是出來慰勞軍隊，太后還讓人告訴慕容延超，要好好保衛(wèi)皇上，注意皇上的安全。
但慕容延超卻放言道：“沒關(guān)系，郭威軍隊能怎么樣？你應(yīng)當(dāng)在陣地上找個地方，坐在那里喝酒觀戰(zhàn)吧，等勝利后再回去?！?p> 又對皇帝說：“官府和宮中沒啥事，明天可以出來看看我怎么與郭威軍隊作戰(zhàn)，看看我怎樣打敗郭威！”
第二天，隱帝劉承祐又出來慰勞慕容延超軍隊，但慕容延超已被郭威打敗，他自己逃到兗州去了。
郭威軍隊斗志旺盛，正等待進(jìn)入京師，幕容延超逃跑后，軍隊混亂一氣，隱帝劉承祐本來是去慰問軍隊，不料勇敢無敵的慕容延超已于昨天夜里變成敗將而逃跑。
而這位統(tǒng)帥臨陣逃跑，給戰(zhàn)局帶來意外的變化，軍隊慌亂一團(tuán)，敗兵四處逃竄，丟下武器遍地皆是。
劉承祐本來是慰勞軍隊，后面跟著蘇逢吉、聶文進(jìn)、郭允明，但現(xiàn)在已經(jīng)潰不成兵，又如何慰問呢？慰問誰呢？自然是心灰意冷。
無奈劉承祐又騎馬回城，一看城上人頭齊動，軍旗飄飄，軍旗下一員大將，乃是劉銖，劉銖為人剛暴，劉承祐深知其人，原為永興軍領(lǐng)主，加校檢太師、同平章事，是一個有名的酷吏。
當(dāng)時北方與南方吳越通商貿(mào)易，但劉銖對百姓過期不交稅者，讓地方官任意征收，不加限制，對于橫征百姓稅賦者不追不問，因此百姓都為之叫苦不迭。
劉銖用法極刻，對百姓先問年齡多大，然后就打多少杖，稱之為“隨年杖”，又每人互打，稱為“合歡杖”，因此劉承祐才把他撤掉，讓符彥卿代替他。
當(dāng)時劉銖服從了皇上的命令，因為他看見有禁兵，害怕如果不服從，將會被禁兵收拾，現(xiàn)在京城危機(jī)，他又乘機(jī)出面，一見皇帝，自然免職舊仇涌上心頭。
劉承祐在玄化門外看了看城樓上的劉銖，劉銖在城樓上也看看劉承祐，城門緊閉，劉承祐此時已是有城難回，走投無路了。
隱帝劉承祐又帶領(lǐng)幾人往北走去，一則躲躲亂兵，再則也想找一個好的去向，于是，劉承祐來到北郊的趙村，剛進(jìn)趙村，還沒等看清趙村里的情形，忽從背后刺入一刀，刺在劉承祐的后背上，刀從后入而刀尖已在胸前露出，原來是劉承祐的茶酒使郭允明下的毒手。
劉承祐也不知是誰刺的一刀，早已墜落下馬，皇上死后，郭允明也自殺身死，而原來的一些隨從，一見隱帝已死，也都各奔東西了。
郭威被迫起兵，下令攻入京城之時，準(zhǔn)許搶掠十天，全軍踴躍聽命，劉土皇朝刑法極殘暴，但軍紀(jì)也還嚴(yán)肅，士卒不敢妄動，郭威用搶掠來收買士卒，軍紀(jì)又?jǐn)牧恕?p> 郭威留義子郭榮守魏州，自率大軍出發(fā)，沿路無阻，只走七天，就到開封城外，而隱帝被部下潰兵殺死。
郭威入開封城，縱諸軍大掠，城中到處火起，第三天，有人對郭威說，再不禁止，怕今夜只剩下一座空城，郭威下令禁搶掠，到午后才恢復(fù)秩序。
這次大掠，百姓自然也受害，但被掠的人家，主要是劉土文武百官。
當(dāng)時，劉土高祖弟河?xùn)|領(lǐng)主劉崇在太原，以備遼為名，擁有強(qiáng)兵；忠武領(lǐng)主劉信在許州，劉崇子劉赟為武寧領(lǐng)主，在徐州，如果三鎮(zhèn)連兵，號召復(fù)興劉土皇朝，對郭威是不利的。
郭威定計，聲稱迎劉赟為漢帝，使劉崇滿意，等到劉赟離徐已遠(yuǎn)，去京稍近，然后連劉信一起消除，劉崇一鎮(zhèn)就無能為力。
定計以后，郭威請李太后下令立劉贊為帝，使馮道等大臣到徐州奉迎。
951年，神遼帝國大軍入侵，攻破內(nèi)邱、饒陽兩城，李太后令郭威率大軍渡河擊遼兵，又令國事暫委王峻等人，軍事暫委王殷，自然，二王是郭威的心腹。
郭威到澶州，將士數(shù)千人忽大噪，對郭威說，皇帝該你自己做，將士搶掠京城，與劉家結(jié)了仇，不能再讓劉家人做皇帝，裂黃旗披郭威身上，擁立為皇帝，郭威擁眾回來。
澶州兵變時，劉赟已到宋州，王峻、王殷派人帶兵去宋、許二州，劉赟被拘，以李太后名義，廢為湘陰公，劉信自殺。
隨后，郭威正式登上皇帝寶座，改元廣順，國號郭土，郭威即郭土太祖皇帝。