天轉寒，中北三地戰(zhàn)火燥。青州東萊，唐凨與公孫康爭奪大戰(zhàn)已經(jīng)分曉；冀州，公孫瓚與袁紹仍然爭鋒交戰(zhàn)；而兗州則更是動亂不已。
龐大的青州黃巾先入魯郡，接攻任城，再轉東平，勢不可擋，任城相鄭遂也被斬殺。
兗州刺史劉岱見情危急欲擊之，鮑信上前勸道，賊眾勢大，暫不可力敵，劉岱不從，青州黃巾不過當年張角黃巾之余孽，何以為懼，乃親率大軍與青州黃巾大戰(zhàn)，哪知青州黃巾的戰(zhàn)力大出劉岱所料，且人多勢眾，劉岱不敵被殺，兗州于是無主。
韓馥無靠，又恐懼袁紹的舉動，雖已不會向歷史上那般生死廁內，卻也不得不逃離兗州，往南逃也許安全，可韓馥卻想往東去，他相信安國將軍唐凨才是可靠之人，于是在潘鳳的保護下出逃，哪里知道雖然避開了黃巾主力，卻在路上遭遇到千人小股黃巾賊寇，潘鳳乃奮力拼殺，殊死保護韓馥，敵人蜂擁而上，又從后面偷襲，潘鳳殺將不及，韓馥被賊寇一槍刺中，大叫一聲，鮮血四濺，潘鳳驚悲，“??！死開。”拼死殺開賊子，急忙上前扶足韓馥，“潘鳳，我恐怕不行了，你不要管我了，快，快，逃命去?！?p> “不！主公，你要堅持住，我?guī)銡⒊鋈?。?p> 噗！韓馥又吐一口血“快走，不然都會死，潘鳳你是猛將，還有大好前途，不要，不要管我了。”黃巾賊又殺上，潘鳳猛的狠掃一道，砍翻數(shù)人，廝殺之中，管亥為保護韓馥，左臂被砍中一刀，皮肉詐開，鮮血流出，潘鳳大叫一聲，砍死那人。敵人再次圍殺而上，潘鳳拼殺又被砍中一刀，如此下去，韓馥必死，而潘鳳也難逃一死，難道潘鳳還是逃不掉殘酷的命運，只是比歷史上晚死一年而已，正在這危險的關頭。
蓬蓬起動，馬蹄聲響起！一支精銳的騎兵旋風般由遠而近，兇猛沖來，氣勢滾滾，當先一人，甚是神勇，飛馳開弓，黃巾見狀吃驚懼怕，騎兵隨即殺入敵群，賊寇抵擋不足，四散潰逃，那將隨即救下潘鳳。
潘鳳見有人來救，心中大喜，慌忙上前察看主公韓馥，韓馥已經(jīng)奄奄一息，潘鳳見狀，悲痛不已。
韓馥用他及其微弱的眼光，吃力的看了看來將，略出一絲臨死前的微笑：“可是東武安國將軍的三弟陳到將軍?！?p> “正是！”陳到想起大哥給他的指示，除了獲取名聲，斬獲黃巾，就是有機會與韓馥特別是潘鳳接觸上，并說服對方來效，真是佩服大哥，也慶幸自己的運氣，不然再晚一刻，潘鳳必死。
“多謝，將軍相救，諸侯會盟之時，幸得唐將軍相救，今番險境，又蒙，將軍搭救。馥已經(jīng)無法報答?！?p> “韓刺史不必多謝。”
“唯有，希望將軍能夠收留潘鳳，讓他，投效唐將軍?！表n馥最后一句話未能說出，就這樣死了。
“主公！主公！”潘鳳悲痛大叫。
兗州官員、豪強地主見劉岱都被黃巾斬殺，大多數(shù)人心中懼怕不安，黃巾之勢如此浩大兇猛，如何是好，意欲攜帶家資出逃，而在這時，有人說不若請曹孟德前來相助。
曹操此時正在東郡秣兵歷馬，他仰望天空，暗道，天子虛有，黃巾作亂，諸侯無主，人心私立；國主無力，郡雄紛起，割郡居州，猶勝諸雄攻秦，大勢所趨；東郡地小，今兗州無主，正應取此為基。
次日，曹操聽聞鮑信、萬潛等兗州官員到來，大喜，忙出去迎接。
鮑信道，“今兗州無主，而且王命斷絕，信愿為說州中，以公為牧。公得兗州則以資收天下，遂成霸王之業(yè)。”曹操一聽，大喜，恭坐設宴“諸位放心，操雖然軍馬不多，卻也已俱是精銳血勇之士，絕不會讓黃巾賊寇踏入兗州城一步?！?p> 于是，鮑信、萬潛等領曹操為兗州牧。
青州黃巾賊皆在東平郡，分三路，一軍屯東平陸，一軍守壽張，一軍攻須昌。
曹操望了望天，緊了緊拳頭，校場整軍，隨即兵發(fā)東平。
另令樂進五千兵馬守東郡。他與鮑信合軍一處，共得軍馬五萬。
曹操、鮑信兩軍乃急行前往攻壽張。
東平國，壽張。
兩軍對陣。
黃巾軍三十萬，氣勢驚鴻；曹操軍五萬，皆是精銳。兩軍勢均力敵，青州黃巾久歷戰(zhàn)場，非一般士兵能敵。
黃巾見曹操軍少，即揮軍鋪天蓋地而來，曹軍不驚，一陣箭雨飛去，頓時黃巾軍傷亡不少，黃巾軍人數(shù)眾多，一會便沖到，曹軍也不亂，即揮刀迎上，兩軍一時喊聲震天。
曹仁、于禁護著曹操廝殺，曹氏兄弟、夏侯兄弟各領一軍也沖上前殺去。
兩軍混戰(zhàn)，曹軍擺不開陣勢，雖然殺得黃巾軍死傷無數(shù)，但“殺敵一千，自損八百”，曹軍傷亡也慘重，黃巾不畏死，不怕傷亡，依然前仆后繼，舞刀來斬。
這時，鮑信一軍孤軍直入，被黃巾掩殺，一黃巾軍將鮑信的坐騎斬傷，戰(zhàn)馬受驚，鮑信甩下馬，即被擁來的黃巾軍一陣亂斬，英勇犧牲。
鮑信，乃曹操好友，此人有勇略，目光長遠，猶勝諸雄。曹操見黃巾勢大，且不畏傷亡，于是，不敢再戰(zhàn)，即令撤兵。
夏侯淵、于禁護著曹操殺出重圍，其余眾人亦撤出軍，退下三十里下寨。
黃巾軍追擊不上，乃歡呼而回。
曹操傷亡近兩萬，且折了好友鮑信，大哭，悲慟三軍，誓要為鮑將軍報仇。
曹操命人將鮑信尸體運回，于一地上安葬，又合并了鮑信人馬。
曹操大寨中。
戲志才道，“黃巾勢大，悍不畏死，若三路黃巾合得一處，恐再難破之。我有一計，可破壽張黃巾?！?p> 曹操正愁著如何破黃巾，今聽有計破之，即喜問，“志才，有何計助我？”
只見戲志才道，“今日黃巾勝得一場，必生驕意，夜里無備。今夜主公可令一將前去劫寨，主公于十里處照應，若黃巾有備，則引兵便退，引到伏處，盡破之；若無備，則主公揮軍斬敵拔營?！?p> 曹操一聽，“設奇伏，晝夜會戰(zhàn)”，大喜，即安排下去。
曹操令夏侯惇、于禁兩人各領三千騎兵夜襲，自己與夏侯淵、曹洪伏于十里處，留曹仁、李典與一眾文臣守營。
黃巾軍今日勝了一場，皆言曹操不敢再戰(zhàn)，于是，沒有防備。
聽到滿營的喊殺聲時方悟。
黃巾軍無備，被夏侯惇、于禁領騎兵來回沖殺，縱火燒營，一時死亡無數(shù)，紛紛逃亡，黃巾賊首忙集合士兵，得三四萬人，怒喊著沖向夏侯惇，夏侯惇借馬勢揮著擊云槍一刺，黃巾賊首被刺穿一個大孔，甩落地。
黃巾皆驚，不敢再戰(zhàn)。
這時曹操得炮號，領著夏侯淵、曹洪揮軍殺來。黃巾更亂，再不敢戰(zhàn)，紛紛逃亡，曹操見機，忙喊招降，于是黃巾皆丟下武器投降。
曹操收得黃巾近十萬人。
修頓三日，曹操即軍下東平陸。
曹操令降軍做為前驅，與東平陸黃巾三十萬大戰(zhàn)，曹軍三勝一敗。
各自罷兵。
曹操寨中。
戲志才道，“東平陸與無鹽之間有一河，水深到腰，今我軍可詐敗，命一將在其上游填住流水，然后敵過一半，鳴號放水，則黃巾必?。 辈懿傧猜犉溆?。
不一日，曹仁搦戰(zhàn)，與黃巾戰(zhàn)不幾回合，即敗走，黃巾軍大喜，直追上去。
曹軍一面敗走，一面丟下車重、金銀珠寶，黃巾見了，大喜，紛紛上前去搶。
不知不覺，來到一河旁，曹仁領敗軍渡河，黃巾見對岸的曹軍竟然有些**馬都丟下了，黃巾大笑，吐氣揚眉那！紛紛搶先過河，正過一半時，忽聽到“隆隆”大聲，如山崩地裂，只見洪水如天簾蓋下，如洪荒猛獸來吞，黃巾見呆了，被洪水沖走不計其數(shù)。
無獨有偶，禍不單行，曹仁又領兵殺回頭，后面夏侯兄弟也揮一軍掩來，前后夾攻，死傷無數(shù)。陳到與武安國適時殺入，余者更是不敢再戰(zhàn)，紛紛投降。
降者近十萬。陳到與武安國俱明來意，曹操大喜，三軍合力，決定一鼓作氣殺敗黃巾。
修頓五日，曹操揮軍北上，與須昌黃巾二十萬大戰(zhàn)。
須昌黃巾軍狡猾，屢不中計。
曹操無奈，兩軍相持半月。
曹操收得黃巾軍二十萬，糧草漸漸不濟；須昌黃巾收得敗軍又多十萬，共三十萬，憎多粥少，黃巾軍也慢慢鬧饑荒。
曹操親察帳營，慰勸將士，眾心乃定。
這一日，戲志才道出一計，曹操聽了，大喜，笑道，“黃巾不足慮了！”
次日，曹操令夏侯淵搦戰(zhàn)，黃巾不敢出，于是曹操令夏侯淵、曹洪、于禁輪翻挑戰(zhàn)，一陣敲鑼打鼓，到夜里亦然。來回數(shù)日，黃巾皆不敢睡，無精打采，毫無戰(zhàn)心。
曹操更令三人日夜投降書，漸漸黃巾不再想戰(zhàn)，皆有降意。
十日后，須昌黃巾三十萬皆降，曹操為表大氣與感謝，分了不少戰(zhàn)資給陳到，說是感謝安國將軍唐凨和陳到將軍，兗州當?shù)爻烁兄x曹操，也感謝陳將軍。陳到也是客氣一番，帶上原本俘虜?shù)狞S巾一萬，返回東武。
曹操令精壯者十五萬入軍，號為“青州兵”，交于于禁訓練。
曹操從青州兵中再選武藝超郡者組為“虎豹騎”五百，令曹仁弟曹純帶領。
曹操大賞眾將士，自領兗州牧，不少文武競相投效，邁開了爭霸的第一步。