漢王返還都城櫟陽(yáng)。
諸位將軍攻克隴西。
春天，正月，項(xiàng)王向北至城陽(yáng)。齊王田榮領(lǐng)兵會(huì)戰(zhàn)，兵敗，田榮逃走平原，平原百姓殺害之。
項(xiàng)王再次立田假為齊王。于是北至北海，燒夷城郭、住宅，活埋田榮降卒，俘獲其老弱病殘、婦女，所過(guò)之處多所殘滅。齊國(guó)百姓相聚背叛項(xiàng)王。
漢王將軍攻克北地，俘虜雍王章邯弟弟章平。
三月，漢王自臨晉渡過(guò)黃河。魏王魏豹投降，領(lǐng)兵跟隨漢王；占領(lǐng)河內(nèi)，俘虜殷王司馬卬，設(shè)置河內(nèi)郡。
當(dāng)初，陽(yáng)武人陳平，家里貧寒，喜愛(ài)讀書。同里的人祭祀土地神，陳平為主持分割肉食，分肉食很平均。里中父老說(shuō)：“好，陳孺子之為主持！”
陳平說(shuō)：“嗟乎，讓陳平得主宰天下，也如同是分肉食了！”
等到諸侯背叛秦，陳平侍奉魏王魏咎于臨濟(jì)，官職為太仆，游說(shuō)魏王，魏王不聽(tīng)。有的人讒害之，陳平逃遁。
后來(lái)侍奉項(xiàng)羽，賜爵為卿。殷王司馬卬反楚，項(xiàng)羽讓陳平擊降之。還師，官拜為都尉，賜金二十鎰。
過(guò)了沒(méi)有多久，漢王攻下殷。項(xiàng)王勃然大怒，將要誅定殷將官吏。陳平恐懼，乃密封其黃金與官印，讓使者歸還項(xiàng)王；而挺身走小路，杖劍逃跑，渡過(guò)黃河，歸順漢王于脩武，依靠魏無(wú)知求見(jiàn)漢王。
漢王召喚陳平進(jìn)入，賞賜酒食，遣罷就舍。
陳平說(shuō)：“臣為大事而來(lái)，所言不可以過(guò)今日?！庇谑菨h王與談?wù)摱吲d之。
詢問(wèn)說(shuō)：“子之擔(dān)任楚什么官職？”
陳平回答說(shuō)：“為都尉?！?p> 此日，即官拜陳平為都尉，讓陳平為參乘，典護(hù)軍，督查全軍。諸位將軍都喧嘩說(shuō)：“大王一日得楚之逃兵，未知其優(yōu)劣得失，而便與共同乘坐車，反而讓監(jiān)護(hù)長(zhǎng)者！”漢王聽(tīng)聞之，更加寵幸陳平。
漢王向南渡過(guò)平陰津，至洛陽(yáng)新城。新城三老董公攔住游說(shuō)漢王說(shuō)：“臣聽(tīng)聞“順德者昌，逆德者亡”；“兵出無(wú)名，事故不成。故說(shuō)：“明其為賊，敵乃可服。
項(xiàng)羽大逆無(wú)道，放逐殺戮其君主，天下之賊子也。夫仁不以勇，義不以力，大王應(yīng)當(dāng)率三軍之軍隊(duì)為義帝素服，以宣告諸侯而討伐項(xiàng)王，則四海之內(nèi)莫不仰慕德行，此夏禹、殷湯、周文王之壯舉也。”
于是漢王為義帝發(fā)喪，脫去上衣的左袖而嚎啕大哭，舉哀三日，派遣使者告知諸侯說(shuō)：“天下一同擁立義帝，北面侍奉義帝。
現(xiàn)在項(xiàng)羽放逐殺戮義帝于江南，大逆無(wú)道！寡人征調(diào)關(guān)中全部士兵，征收河內(nèi)、河?xùn)|、河南士兵，乘船長(zhǎng)江、漢水以南下，愿跟隨諸侯王攻擊楚之殺害義帝者！”
使者到趙，陳馀說(shuō)：“漢殺掉張耳，乃跟隨漢王?！?p> 于是漢王尋求人類似張耳者斬之，手持其首級(jí)贈(zèng)送陳馀；陳馀乃派遣士兵幫助漢軍。
田榮弟弟田橫收集被擊潰的士兵，得數(shù)萬(wàn)人，在城陽(yáng)起事，夏天，四月，立田榮兒子田廣為齊王，以抵御楚。