吳起，衛(wèi)國(guó)人，好用兵，曾在曾申（曾參之子）門(mén)下求學(xué)，初時(shí)事奉魯國(guó)國(guó)君。
齊國(guó)人攻打魯國(guó)，魯國(guó)國(guó)君想要任用吳起，可是吳起的妻子是齊國(guó)人，魯國(guó)人因此懷疑吳起。
吳起當(dāng)時(shí)一心想要成名，就殺了自己的妻子，以此來(lái)表明不親附齊國(guó)。
魯君因此任命吳起為將，率領(lǐng)魯國(guó)軍隊(duì)攻打齊軍，大破齊軍。
魯國(guó)有人詆毀吳起，表示，吳起為人，是猜疑殘忍的。他年輕的時(shí)候，家里積蓄足有千金，在外邊求官?zèng)]有結(jié)果，把家產(chǎn)也敗光了，同鄉(xiāng)的人笑話(huà)他，他就殺掉了三十多個(gè)譏笑他的人，然后從衛(wèi)國(guó)的東門(mén)逃走。他與母親訣別時(shí)，咬著自己的胳膊起誓說(shuō)，‘我吳起不做到卿相，絕不再回衛(wèi)國(guó)’于是拜曾子為師。不久，他的母親去世，結(jié)果吳起沒(méi)有回去。曾子輕視吳起，就與吳起斷絕了關(guān)系。吳起于是前往魯國(guó)，學(xué)習(xí)兵法來(lái)事奉魯國(guó)。魯君懷疑他，吳起殺掉妻子來(lái)謀求將領(lǐng)的職位。魯國(guó)雖然是個(gè)小國(guó)，卻有著戰(zhàn)勝的名聲，那么諸侯就要圖謀魯國(guó)了。況且魯國(guó)與衛(wèi)國(guó)時(shí)兄弟之國(guó)，魯君要是重用吳起，就等于拋棄了衛(wèi)國(guó)。
魯國(guó)國(guó)君因此懷疑吳起，疏遠(yuǎn)了他。
這時(shí)，吳起聽(tīng)聞魏文侯賢明，想要去事奉他。
魏文侯詢(xún)問(wèn)李克，吳起這個(gè)人怎么樣？
李克回答，吳起貪戀名位又喜好女色，然而說(shuō)到用兵，就是司馬穰苴也不能超過(guò)他。
魏文侯于是任用吳起為主將，率軍攻打秦國(guó)，奪取五座城邑。
吳起為將，跟最下等的士卒穿一樣的衣服，吃一樣的食物。睡覺(jué)不鋪席，行軍不乘車(chē)騎馬，與士卒們同甘共苦。
魏軍士卒中有生有惡瘡者，吳起替他吸吮濃液。士兵的母親聽(tīng)說(shuō)了這件事，大哭。
有人就說(shuō)，你的兒子是一個(gè)小卒，將軍親自替他吮吸濃液，怎么還哭呢？
其母表示，不是這樣啊，往年吳將軍替他父親吮吸濃液，其父就在戰(zhàn)場(chǎng)上勇往直前，不后退半步，于是就死在了敵人手里。如今吳將軍又給他兒子吮吸濃液，我不知道他又會(huì)死在什么地方，因此我才哭他。
魏文侯因?yàn)閰瞧鹕朴帽疂嵅回?，待人公平，能夠得到所有將士的擁護(hù)，就任命他為西河守，來(lái)抵擋秦國(guó)、韓國(guó)。
等到魏文侯去世，魏武侯繼位。
魏武侯泛舟順西河而下，吳起相隨，船到中流，魏武侯回頭對(duì)吳起說(shuō)，山川是如此的險(xiǎn)要、壯美，這是魏國(guó)的瑰寶。
吳起回答，國(guó)家的瑰寶，在于君主的德行，而不在于山川的險(xiǎn)要。從前三苗氏左臨洞庭，右涉彭蠡，不修德行，不講信義，大禹消滅了他。夏桀的領(lǐng)土，左臨黃河、濟(jì)水，右靠泰山、華山，伊闕山在它的南邊，羊腸在它的北邊，不修仁政，成湯放逐了他。殷紂的國(guó)土，左有孟門(mén)山，右邊有太行山，常山在它的北邊，黃河流經(jīng)它的南部，不施仁德，武王把他殺了。從這些可以看出，國(guó)家的瑰寶，在德不在險(xiǎn)。如果國(guó)君不修德政，即使是一條船上的人也會(huì)成為您的敵人。
魏武侯表示，善。
吳起為西河守，取得了很高的威望。魏國(guó)準(zhǔn)備置相，魏武侯任命田文為國(guó)相。
吳起因此很不高興，對(duì)田文說(shuō)，請(qǐng)讓我與您比一比功勞，可以嗎？
田文說(shuō)，可以。
吳起表示，統(tǒng)帥三軍，讓士卒樂(lè)意為國(guó)死戰(zhàn)，敵國(guó)不敢圖謀魏國(guó)，您和我比，誰(shuí)好？
田文表示，不如您。
吳起又表示，管理百官，讓萬(wàn)民親附，充實(shí)府庫(kù)，您和我比，誰(shuí)好？
田文表示，不如您。
吳起表示，拒守西河，讓秦國(guó)的軍隊(duì)不敢向東侵犯，韓國(guó)、趙國(guó)服從歸順，您和我比，誰(shuí)好？
田文表示，我不如您。
吳起因此說(shuō)，這三個(gè)，您都不如我，可您的職位卻在我之上，這是什么道理？
田文表示，主少?lài)?guó)疑，大臣不親附，百姓不信任，正當(dāng)這個(gè)時(shí)候，是把政事托付給您呢？還是把政事托付給我呢？
吳起沉默良久，表示，應(yīng)該托付給您。
田文也說(shuō)，這就是我為什么職位在您之上的原因。
于是，吳起知道自己不如田文。
田文死后，公叔為魏相，娶了魏國(guó)公主，卻妒忌吳起。
公叔的仆人說(shuō)，吳起是不難趕走的。
公叔問(wèn)，怎么辦？
仆人表示，吳起為人嚴(yán)正不貪而又喜好聲名。您可以乘機(jī)先跟君主說(shuō)：‘吳起是個(gè)賢能的人，而君主的國(guó)家太小了，又跟強(qiáng)大的接壤，臣私下里擔(dān)心吳起沒(méi)有留在魏國(guó)的打算?！骶蜁?huì)說(shuō)：‘怎么辦？’您就可以對(duì)君主說(shuō):‘請(qǐng)用下嫁公主來(lái)試探他，如果吳起有留在魏國(guó)的心，就必定會(huì)娶公主。如果吳起沒(méi)有留在魏國(guó)的心，就一定會(huì)推辭。用這個(gè)辦法來(lái)推斷他的心志?！僬覀€(gè)機(jī)會(huì)請(qǐng)吳起一同歸家，故意讓公主發(fā)怒而輕視您。吳起看見(jiàn)公之這樣輕賤您，那就必定不會(huì)娶公主。
公叔聽(tīng)從了仆人的計(jì)謀。
于是，吳起見(jiàn)到公主竟然如此輕賤一國(guó)之相，最終謝絕了武侯。
魏武侯因此懷疑吳起，不再信任他。
吳起害怕招致災(zāi)禍，于是離開(kāi)魏國(guó)，前往楚國(guó)。