董卓手下，李傕，郭汜、張濟、樊稠逃居陜西，派人到長安請求赦免。
王允看到之后說，“董卓的囂張跋扈，不僅僅是因為他個人，更因為這四個人助紂為虐?，F(xiàn)在盡管大赦天下，但這四個人是萬萬不能赦免的。
使者回報李傕王允的言辭，李傕看赦免沒有機會了，只能各自逃生了。
謀士賈詡這時說道：“如果各位這時候各自逃生，放下手中的軍權(quán)，到時候一個普普通通的亭長就能把各位全部抓獲。我建議，召集人手，加上本部軍馬，以為董卓報仇為名，殺入長安。如果這事成了，那么供奉朝廷，那么天下就是各位的。如果沒能攻進長安，那時再走也不遲”
李傕等討論之后，覺得賈詡說的有道理，就在涼州散布消息：“王允要屠殺涼州人”引發(fā)大家的恐慌。
等恐慌的范圍到了預(yù)先的目標，就對外聲稱：“反正都要死，有沒有愿意跟著我們一起反的？”
不出所料，幾天就聚集了十多萬的民眾，每人帶一路部隊，分四路殺向長安。
王允接到匯報，得知十數(shù)萬西涼兵正奔向長安，急忙找呂布商議。
呂布聽到之后，安慰王允道：“司徒放心。這些鼠輩，能耐如何，我很清楚，交給我吧”
呂布安排李肅領(lǐng)兵當先迎戰(zhàn)，與牛輔相遇，大敗牛輔。正慶功之時，牛輔劫寨，李肅部隊大亂，敗退三十余里，部隊折損大半。
呂布大怒，質(zhì)問李肅首戰(zhàn)不利，部隊折損，士氣被挫，斬了李肅，將其頭顱懸掛于軍門之上。
第二天呂布出兵與牛輔對戰(zhàn)，大敗牛輔。當天晚上，牛輔叫來心腹胡赤兒商議。共同認為呂布驍勇善戰(zhàn)，無法與他對戰(zhàn)，計劃瞞著李傕等四人，帶著金銀財寶與親隨三五人逃跑而。
逃跑的路上，即將渡河時，胡赤兒殺死牛輔，將頭獻給了呂布。呂布在知道緣由之后，胡赤兒殺了主子，搶了主子的財寶，認為他是忘恩負義之徒，大怒，親自動手砍人胡赤兒的頭顱。
呂布領(lǐng)軍前進，遠遠看到李傕的部隊，挺戟躍馬，帶著部隊直接沖了過來。李傕軍完全不能抵當，退走五十余里，靠著山扎營。向郭汜、張濟、樊稠求助。
四人聚在一起遲遲商議不出應(yīng)對之策，隱隱有退堂鼓的想法。賈詡提議道：“呂布雖然武勇過人，但是沒有謀略，不足為慮。我們可以一軍死守谷口，每天引誘他，與其廝殺。一軍領(lǐng)軍抄擊其后，效彭越撓楚之法，鳴金進兵，擂鼓收兵。另外兩軍，分兵兩路，直取長安。讓呂布首尾不能救應(yīng)，必然大敗?！北娙擞X得此策可行，就按這個分頭準備。
等呂布帶著部隊到了之后，李傕帶著部隊正面與呂布交戰(zhàn)。呂布帶著部隊直接沖殺而出，李傕沒有交戰(zhàn)就直接退走到山上，山上埋伏的部隊出現(xiàn)往下射箭，為了避免受損，呂布讓部隊等候時機。此時后方來報，郭汜在后方殺來，呂布急忙調(diào)轉(zhuǎn)部隊應(yīng)戰(zhàn)。等呂布調(diào)轉(zhuǎn)部隊之后，郭汜軍已經(jīng)撤退到看不見的位置。正郁悶中，李傕軍從后方攻來。等呂布再次調(diào)整部隊之后，李傕卻又擂鼓收軍去了。連續(xù)往復(fù)幾天，想打打不起來，想撤，撤不了，呂布為此變成了炸藥桶，身邊的人生怕一個不小心，成為呂布的撒氣桶。
這天，忽然探子來報，說張濟、樊稠兩路軍馬，直犯長安，京城告急。
呂布趕緊帶著部隊疾馳長安，這時背后李傕、郭汜殺來。呂布無心戀戰(zhàn)，只是奔走，折了好些人馬。等呂布到長安城下時，已經(jīng)被團團圍定城池，呂布打了幾仗，吃了不少虧。
過了幾天，董卓原來的部下李蒙、王方在城中內(nèi)應(yīng)，偷開城門，李傕等一齊擁入。呂布左沖右突，攔擋不住，最后只得帶著數(shù)百騎離開。
李傕、郭汜縱兵搶奪，殺了王允，也殺了大量的忠臣，李傕等望見皇帝，約住軍士，口呼“萬歲”。獻帝問曰：“卿不候奏請，輒入長安，意欲何為？”
當下李傕、郭汜尋思曰：“既到這里，不殺天子謀大事，更待何時？”便持劍大呼，殺入內(nèi)來。