雖然赤壁之戰(zhàn)以孫劉聯(lián)軍的勝利收場，但他們的兵力卻不足以反攻北方。就其結(jié)果來說，天下被曹操，孫權(quán)，還有劉備三位英雄割據(jù)，逐漸形成了三國鼎立的時代。
建安十九年，當(dāng)劉備破劉璋、攻克成都后不久，曹操也攻占了漢中。漢中與成都唇齒相依，劉備若不控制漢中，他的京師成都的安全就時刻要受到曹軍的威脅。因此劉備于建安二十二年入漢中，進(jìn)屯漢中西面的門戶陽平關(guān)(今陜西勉縣西)，與曹軍守將夏侯淵爭奪漢中，但兩軍相持一年多，互有勝負(fù)。
建安二十三年，劉備復(fù)率蜀漢大軍進(jìn)擊漢中，與張遼守備的陽平一線酣戰(zhàn)連年而未有突破性進(jìn)展。
建安二十四年，劉備聽從諸葛亮的謀劃，率軍強(qiáng)渡沔水，直插定軍山，占據(jù)了定軍山有利的地形，曹操將先前在戰(zhàn)役中立下了許多戰(zhàn)功的司馬懿和夏侯淵配置上戰(zhàn)線，對付在定軍山的劉備軍，定軍山之戰(zhàn)就此打響。
劉備以諸葛亮總理益州后方兵糧補(bǔ)給，以征虜將軍巴西太守張飛、平西將軍馬超等率吳蘭、雷銅等將，先進(jìn)攻下辨;劉備與法正率翊軍將軍趙云、討虜將軍黃忠、牙門將軍魏延等，向漢中進(jìn)軍。
這時，曹操已進(jìn)爵為魏王，以征西將軍夏侯淵和軍師司馬懿駐守陽平關(guān)，平寇將軍徐晃駐軍馬鳴閣道，蕩寇將軍張郃守廣石。
二月，張飛進(jìn)攻固山，揚(yáng)言要斷司馬懿軍后路。司馬懿令手下鄧艾率軍奇襲張飛、吳蘭。吳蘭戰(zhàn)敗，被斬殺。張飛、馬超引兵退走。
四月，劉備攻馬鳴，派將軍陳式斷絕馬鳴閣道。魏軍徐晃率兵截?fù)簦愂杰妷櫬渖焦葌霰姸?。不久，馬鳴閣道為劉備軍攻克。劉備隨即進(jìn)攻廣石及陽平關(guān)，司馬懿令夏侯淵與徐晃、張郃集兵抗擊，劉備屢攻不克，遂急書益州增兵。
諸葛亮迅速調(diào)集益州兵力，親自率軍前往漢中，增援劉備。
建安二十五年正月，劉備久攻陽平關(guān)仍未克，乃引軍南渡漢水，于定軍山前扎營。夏侯淵率兵前來爭山，筑圍與劉備軍相峙，自率輕兵守南圍，以張郃守東圍。劉備軍乘夜先攻東圍，張郃軍首戰(zhàn)不利，淵分兵助郃。
劉備用諸葛亮計策，命黃忠數(shù)次鼓噪而不攻，使夏侯淵松懈戒備，而后突然進(jìn)攻南圍，摧鋒進(jìn)擊，勢不可擋，淵軍大敗，司馬懿急忙率軍接應(yīng)，護(hù)著夏侯淵退回了陽平關(guān)。
次日，劉備欲再渡漢水攻陽平關(guān)。魏軍諸將以為眾寡不敵，欲以水為陣阻擊劉備軍。司馬懿說道:“此示弱而不足挫敵，非算也。不如遠(yuǎn)水為陣，引而致之，半渡而后擊之，備可破也?！翱芍T葛亮見魏軍退后遠(yuǎn)水布陣，心生遲疑而不敢渡江。
三月，魏王曹操收到司馬懿的書信，擔(dān)憂漢中危急，自長安出斜谷道，親臨漢中指揮作戰(zhàn)。諸葛亮集中兵力，扼險據(jù)守，不與交鋒，龜縮不出，拖延時間，消耗魏軍的士氣。
魏軍與劉備軍對峙月余，魏軍士卒逃亡甚多，軍糧接應(yīng)不上，士氣低落。
五月，曹操以“雞肋“為口令放棄漢中，撤軍北還。而是司馬懿自己，也因?yàn)榻佑|和了解曹操的憂愁，而感覺到自己內(nèi)心深處的某個角落逐漸有了轉(zhuǎn)變。
撤軍前夕，魏軍營帳之中。
司馬懿難以置信地問道：“大王，這怎么可能？楊修他......？”
雙鬢有些斑白的曹操擺擺手說道：“沒想到，就連擅長智略的你也會被同僚的才情所拘束……在悠久的歷史當(dāng)中，不知好歹的聰明人往往死得最快。你.....懂了嗎？”
“臣.....臣明白了?！?p> 曹操看著遠(yuǎn)處的漢中城，感慨地說道：“戎馬不解鞍，鎧甲不離旁。一年年，興師征戰(zhàn)。一年年，無功而返。孤，今年65嘍。神龜雖壽，猶有竟時。老驥伏櫪，志在千里......”
司馬懿沒有說話，深施一禮緩緩地退出了大帳。再回到了自己營帳中時，情不自禁笑著說道：“有意思，這就是所謂的茅塞頓開吧！哈……哈哈哈?。?！”
七月，劉備自立漢中王，于沔陽舊州鋪筑壇，陳兵列眾，馬超等46人上書東漢朝廷，請立劉備為王。群臣陪位，讀祭訖，戴上王冠，就王位。以魏延為鎮(zhèn)遠(yuǎn)將軍、漢中太守，率兵屯守漢中。從此，漢中遂成為蜀漢的北大門、諸葛亮伐魏的根據(jù)地。