龔富豪和莊總的正事兒，是一樁公司并購。龔富豪涉足開發(fā)房地產(chǎn)后，為了解決資金問題，設(shè)法控股了一家信托公司。
過去幾年，伴隨著房地產(chǎn)的持續(xù)牛市，各路資金紛紛涌入房地產(chǎn)市場，其中，信托公司成了最好的資金涌入通道。證信合作，銀信合作，私募與信托合作等等，信托公司躺著賺通道費(fèi)，各路資金規(guī)避監(jiān)管順利分享房地產(chǎn)牛市的蛋糕。對(duì)于房地產(chǎn)公司而言，信托資金成本雖比銀行高，但比起民間借貸來說，卻又低了很多，而且資金量足夠大，期限也夠長。因此，在房價(jià)持續(xù)上漲的牛市里，這是一個(gè)皆大歡喜的多贏局面。
但是，錢讓別人賺得如此輕松，讓部分有門路的房地產(chǎn)商心有不甘。于是，就動(dòng)起了獲取信托牌照的念頭。龔大老板是其中的佼佼者，成功控制了一家二線信托公司。
莊總作為資本玩家，也自然而然地走向了獲取金融牌照的道路。資本主義發(fā)展到一定程度，基本上都會(huì)進(jìn)入金融寡頭壟斷的階段。相比于證券、保險(xiǎn)、銀行等金融牌照來說，對(duì)于民營資本來說，信托行業(yè)相對(duì)較為容易進(jìn)入。所以，莊總通過控制一家擁有信托子公司的集團(tuán)，間接控制了一家信托公司，并憑借他嫻熟的資本運(yùn)作手段，成功將這將信托公司運(yùn)作上市。
上市當(dāng)然不是莊總的最終目標(biāo)，上市之后還需要進(jìn)一步講故事，在資本市場上并購做大就是個(gè)很好的故事。在莊總為他的信托公司尋求并購目標(biāo)時(shí)，有朋友向他推薦了龔富豪的信托公司。于是，就有了這次的兩人會(huì)面。
對(duì)于龔富豪來說，他的信托公司如果被上市公司收購了，等于是借殼上市。上市后意味著更多的融資渠道，意味著他的房地產(chǎn)企業(yè)可以獲得更多的廉價(jià)資金。當(dāng)然，持有上市公司股份，也意味著他的身價(jià)再度大幅提高，有可能在富豪榜上的排位會(huì)往前挺進(jìn)數(shù)位。
基于這樣的想法，龔富豪對(duì)于莊總提出上市公司換股并購其信托公司的方案，他內(nèi)心是十分樂意的。但樂意歸樂意，什么價(jià)碼，卻是個(gè)關(guān)鍵。所以，他看似無心，實(shí)則精心策劃了一場戲給莊總看，給莊總一個(gè)下馬威，好抬高價(jià)碼。
不過，龔富豪顯然是小瞧了莊總。雖然震驚于龔大老板的實(shí)力，但莊總在資本市場這個(gè)險(xiǎn)惡的江湖里摸爬滾打了二十多年，好歹也算是見過了不少世面。龔大老板精心導(dǎo)演的一場戲，并沒有給莊總造成多少壓力。
接下來兩位大佬一番明里暗里的較量，最終雙方還是就交易的要點(diǎn)達(dá)成了共識(shí)。
蘇啟航在申知策律師的指導(dǎo)下，當(dāng)場草擬了備忘錄，兩位大佬粗略掃了一眼，便各自簽了名。這個(gè)交易算是初步定了下來。
對(duì)于龔大老板那邊沒有正式的法律部門，甚至沒有法務(wù)人員，蘇啟航一點(diǎn)兒也不意外。就參加了這么一次會(huì)議，見識(shí)了龔大老板的處事風(fēng)格，蘇啟航就明白了，他是那種不那么相信規(guī)則，更習(xí)慣采用傳統(tǒng)手段的人。
莊總則是一個(gè)擅于操控規(guī)則的人。兩個(gè)可以說是風(fēng)格不同的人，從交易之初就已經(jīng)顯現(xiàn)出不協(xié)調(diào)。
正常的并購程序，在達(dá)成初步交易共識(shí)后，第二步就是開展對(duì)被并購公司的盡職調(diào)查，向公司派駐會(huì)計(jì)師、律師以及經(jīng)營人員組成的聯(lián)合盡調(diào)團(tuán)隊(duì)。龔大富豪的信托公司對(duì)此卻不怎么配合。他們先是對(duì)于派駐人員的人數(shù)提出異議，說人來得多了，影響公司正常工作。
盡調(diào)團(tuán)隊(duì)人員按要求精簡到10人以內(nèi)后，他們又對(duì)于各不同專業(yè)人員提出的盡職調(diào)查清單提出了異議。一會(huì)兒說清單太復(fù)雜了，要求簡化，最好能統(tǒng)一成一份，不然太亂。
盡職調(diào)查清單按他們要求調(diào)整后，他們又提出來，有些資料不用提供吧，跟收購沒關(guān)系吧。于是，相關(guān)專業(yè)人員又得耐心給他們解釋，說這個(gè)文件/資料必須提供，為什么必須提供。有的時(shí)候，能夠解釋得通；有的時(shí)候，對(duì)方就是假裝聽不明白，堅(jiān)持拒絕提供。
蘇啟航帶著應(yīng)成旭作為法律組人員進(jìn)駐了公司。兩個(gè)人進(jìn)駐后的第一周，基本什么也沒干，成天在跟對(duì)方公司負(fù)責(zé)對(duì)接的人員溝通資料提供問題。最后，負(fù)責(zé)對(duì)接的財(cái)務(wù)主管，一位年齡不到30歲的漂亮女人，煩了。
這位財(cái)務(wù)主管也不知道是被授意的，還是性格本就是如此，竟然極為不專業(yè)地當(dāng)眾耍起了性子，對(duì)著圍在她身邊的盡調(diào)各專業(yè)負(fù)責(zé)人撂下一句話：“你們這么多人跟我說，我就一個(gè)人，哪兒忙得過來！你們商量一下吧，以后推出一個(gè)人來和我對(duì)接，到我的辦公室來找我吧?！闭f完，她直接轉(zhuǎn)身，頭也不回地離開了盡調(diào)團(tuán)隊(duì)駐扎的大會(huì)議室，留下一眾人面面相覷。
盡調(diào)不順被迫匯報(bào)到了莊總。莊總跟龔大老板一番溝通下來，情況稍有改觀。盡調(diào)團(tuán)隊(duì)指定兩人與對(duì)方公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，一位看過四十的男士進(jìn)行對(duì)接。盡調(diào)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)對(duì)接的兩人中，以莊總專門派來的助理，一位很精明強(qiáng)干、年齡不到四十歲的姓周的女士為主，蘇啟航為輔。
這位周總，據(jù)說大學(xué)一畢業(yè)就跟著莊總一起干了，國內(nèi)著名的財(cái)經(jīng)院校國際會(huì)計(jì)專業(yè)出身，人長得比較丑，但氣場非常強(qiáng)大，還有著非常好聽的略帶沙啞的女中音。周總的性格也非常強(qiáng)勢(shì)。她領(lǐng)導(dǎo)盡調(diào)團(tuán)隊(duì)之后，盡調(diào)工作推進(jìn)的速度明顯提高。當(dāng)然，有些關(guān)鍵資料對(duì)方還是各種拖延、不配合，或者干脆說找不到了，但好歹在兩個(gè)月內(nèi)完成了能夠完成的既定盡調(diào)目標(biāo)。
盡管由蘇啟航統(tǒng)稿、申知策律師協(xié)調(diào)了專門做金融業(yè)務(wù)的所內(nèi)大合伙人最后把關(guān)的法律盡職調(diào)查報(bào)告，對(duì)于對(duì)方公司存在的種種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分提示，指出本次收購潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)較大。但是，莊總最終還是拍板完成了這項(xiàng)收購。
換股交易完成之后，龔富豪控制的公司成為上市信托公司的第二大股東，與第一大股東莊總控制的公司之間的持股比例相差僅約7%。
基于通過本次收購交易過程中接觸，莊總對(duì)于龔大老板的性格有了充分的認(rèn)識(shí)，知道這是個(gè)控制欲極強(qiáng)、不甘居于人下的人。為了避免喪失對(duì)上市公司的控制權(quán)，收購交易剛完成不到一周，莊總就控制上市公司拋出了巨額定增方案。
莊總在進(jìn)行收購的同時(shí)并沒有閑著，他之所以請(qǐng)擅長刑事的申知策律師團(tuán)隊(duì)做本次收購的專項(xiàng)法律顧問，也是有所考慮的。完成收購僅僅只是個(gè)開始，后續(xù)還有多步牢牢掌握上市公司控制權(quán)的步驟要展開。他請(qǐng)申知策律師，主要是看中了申律師廣泛的人脈。
申知策律師在安排蘇啟航帶隊(duì)協(xié)助進(jìn)行收購的法律盡職調(diào)查、起草交易文件、協(xié)助交易文件談判的同時(shí)，也通過他的人脈將龔齊天的底摸了個(gè)清楚。
莊總于是心中有了數(shù)，毫不猶豫地啟動(dòng)了后續(xù)方案。
巨額定增方案一拋出，果然遭到了龔大老板的強(qiáng)烈反對(duì)。他根本抽不出資金來參與定增，那就意味著定增方案順利完成后，他掌控的上市公司股份比例將被稀釋到不足5%，完全失去在上市公司的話語權(quán)，更別談什么掌控上市公司為其所用了。
由于并購交易剛剛完成，董事會(huì)還在莊總控制之下，而主要股東也習(xí)慣地跟隨莊總，龔大老板針對(duì)主要股東的控制方案還未來得及實(shí)施，莊總授意提出的定增方案在董事會(huì)、股東大會(huì)先后順利通過，打了龔大老板一個(gè)措手不及。
眼見定增方案實(shí)施通過常規(guī)手段已經(jīng)無法阻止，龔大老板就開始運(yùn)用他更習(xí)慣的非常規(guī)手段。也不知道他通過什么手段，獲取了莊總挪用、侵占上市公司資金材料，他開始指使他控制的原為上市公司二股東的公司進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)實(shí)名舉報(bào)，同時(shí)不斷向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)。
龔大老板這次還可能是因?yàn)槌粤饲f總擅于操控規(guī)則的虧，意識(shí)到了利用規(guī)則的好處，也同時(shí)開始利用規(guī)則，打起規(guī)則戰(zhàn)，委托律師向上市公司發(fā)起了行使股東知情權(quán)之戰(zhàn)。
眼見龔大老板的反擊如此犀利，莊總緊急約見申知策律師。申知策律師帶著祖曉強(qiáng)、蘇啟航前往莊總辦公室。
莊總的辦公室在金融街的一棟超豪華寫字樓里。他的辦公室布置的很普通，面積也并不算特別大。申知策律師三人趕到時(shí)，里面除了莊總，只有那位蘇啟航之前做盡調(diào)時(shí)共事過的周總。
莊總的神情還算平靜，只是略顯沉重。
坐在一旁的周總，則能令人感覺出來有些焦慮。她正在跟莊總匯報(bào)著什么，見申知策律師等人進(jìn)來，立即停住了。
莊總請(qǐng)申知策律師三人到沙發(fā)處落座。周總推了把椅子過來，坐到了莊總的旁邊。
申知策律師一坐下，莊總就直奔主題，道：“申大律，龔那邊舉報(bào)我的情況，我之前已經(jīng)讓發(fā)你了。這次請(qǐng)你來，就是想聽聽該怎么應(yīng)對(duì)。”
申知策律師點(diǎn)了下頭，也不客套，直接問道：“龔舉報(bào)的事兒，有真實(shí)的成分嗎？”
莊總看了眼周總，對(duì)她點(diǎn)了下頭，示意她說。
周總輕了下嗓子，說道：“我們控制的是集團(tuán)公司，集團(tuán)公司控股的上市公司。集團(tuán)這邊還有很多其他產(chǎn)業(yè)，目前就上市公司掙錢，確實(shí)有用上市公司資金去補(bǔ)其他窟窿的情況?！?p> “如果只是將上市公司的資金用到了關(guān)聯(lián)公司，沒有履行法定程序，并不必然構(gòu)成犯罪，還要看具體情形。如果不是歸個(gè)人使用，借給他人使用，或者用于非法用途，也不一定構(gòu)成犯罪?！鄙曛呗蓭熃忉尩?，“當(dāng)然了，現(xiàn)在既然已經(jīng)被舉報(bào)，如果能歸還的，建議還是盡快歸還。如果屬于正常借款的，能走程序的，盡可能補(bǔ)一下程序?！?p> 莊總聽后，神情明顯有些放松下來，他對(duì)周總道：“一會(huì)兒你整理一下龔舉報(bào)的挪用資金的涉及的資料，把其他的也都整理出來，交給申大律師，請(qǐng)他們幫忙判斷一下，咱們好做到心中有數(shù)。估計(jì)證監(jiān)會(huì)調(diào)查也應(yīng)該不久就會(huì)來了，咱們也提前準(zhǔn)備一下?！?p> 周總效率很高，會(huì)后第二天就將材料親自送來了。申知策律師安排祖曉強(qiáng)、蘇啟航以及一位從公司證券部調(diào)過來負(fù)責(zé)合規(guī)的合伙人，一起把關(guān)材料，并給莊總出具了一個(gè)方案建議。這些工作在證監(jiān)會(huì)調(diào)查開始前就完成了。所以，證監(jiān)會(huì)調(diào)查后，只是就上市公司違規(guī)信披的問題作了行政處罰。
莊總在應(yīng)對(duì)龔大老板的舉報(bào)同時(shí)，也在積極推動(dòng)定增方案的實(shí)施?？墒牵渌蓶|見公司前兩大股東發(fā)生開戰(zhàn)，都不愿趟渾水。其他金融機(jī)構(gòu)也不愿在此時(shí)牽涉進(jìn)來。于是，定增方案被迫暫時(shí)停滯。
但是兩位大佬一開戰(zhàn)，就是刺刀見紅的節(jié)奏，已經(jīng)根本停不下，不將對(duì)方整倒，勢(shì)不罷休。
這邊，龔大老板見第一波舉報(bào)沒有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，立即拋出了第二波舉報(bào)材料。這次，舉報(bào)的是莊總內(nèi)幕交易。
莊總作為二級(jí)市場資深玩家，在財(cái)富積累地過程中難免會(huì)有不那么光彩的時(shí)刻。他自以為做得人不知、鬼不覺，可是不知道龔大老板通過什么途徑，竟然找到了莊總自己都想不到的證據(jù)，而這個(gè)證據(jù)就附在了舉報(bào)材料中。
龔大老板這次舉報(bào)沒有選擇公開進(jìn)行，他想一招制敵，不給莊總補(bǔ)救的機(jī)會(huì)。莊總是通過自己的關(guān)系了解到了龔大老板這次舉報(bào)的情況。他知道，這下麻煩大了。他連夜自己開車到了申知策律師的住處，問申律師怎么辦。
申知策律師聽完了莊總的述說，平靜地告訴莊總，為今之際，只能主動(dòng)投案自首了。首先，要清楚掌握龔舉報(bào)的犯罪事實(shí)，就被舉報(bào)的事情主動(dòng)去投案、如實(shí)交待。這樣可以爭取減刑。
莊總想來想去，嘆息一聲，道：“只能如此了！”
于是，在申知策律師安排下，莊總進(jìn)行了投案。在投案自首之前，他對(duì)于如何反擊龔大老板，向他最信任的周總進(jìn)行了詳細(xì)布置。
在莊總投案自首的同時(shí)，周總也派人帶著材料代表上市公司向公安機(jī)關(guān)進(jìn)行了報(bào)案，舉報(bào)龔大老板涉嫌挪用資金。此外，一家地方銀行也向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)報(bào)案，舉報(bào)龔大老板涉嫌騙貸。
涉嫌騙貸是莊總根據(jù)申知策律師摸底提供的資料，憑借自己多年混金融的經(jīng)驗(yàn)和人脈挖出來的。他當(dāng)時(shí)只是覺得一家地方銀行能夠給一個(gè)成立時(shí)間不長的房地產(chǎn)公司放貸幾十億，很不尋常。在龔開始舉報(bào)他后，他派人深入挖掘了一下，果然挖出了問題。他知道，這將是扳倒龔的有力武器。
本來，莊總想利用這個(gè)事兒和龔老板談休戰(zhàn)，逼他讓步。但沒想到龔不將他送進(jìn)牢里不罷休，直接拋出了他的內(nèi)幕交易問題。他也只能出手了。
令人蘇啟航料想不到的是，龔大老板竟然消失了，直接人間蒸發(fā)。
蘇啟航有些不理解。就算騙貸一事屬實(shí)，以龔大老板目前的身家，變賣部分資產(chǎn)，將貸款還上之后，估計(jì)也判不了幾年，有必要玩失蹤嗎？
聽到龔大老板人間蒸發(fā)的消息時(shí)，蘇啟航正和申知策律師一起出差，在飛馳的火車上，她向坐在她身邊的申知策律師說出了自己的疑問。
申知策律師輕笑了聲，道：“你想得簡單了。像龔這樣的人，一旦進(jìn)去，你不知道他會(huì)怎么反應(yīng)。所以，肯定不能讓他進(jìn)去的?！?